关于拟收购和增资浙江翰晟携创实业有限公司的公告-广东万家乐股份.PDF

证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2017-003 广东万家乐股份有限公司 关于拟收购和增资浙江翰晟携创实业有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、交易概述 （一）2017 年1 月11 日，广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐” 或“公司”）与浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“标的公司”或“浙江翰 晟”）及其全体股东签订了《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限 公司及其全体股东之投资框架协议》（以下简称“本协议”）。公司拟收购标的 公司部分股权并向其增资，本次交易将分两步进行，公司拟通过现金购买的方式 取得标的公司 50%股权（即 2,500 万元注册资本），同时以增资的方式取得标 的公司1,250 万元的注册资本，收购股权和增资标的公司完成后万家乐将持有标 的公司60%的股权。 经评估机构预估，截至2016 年11 月30 日的标的公司股东全部权益价值的 预估值不高于人民币6.08 亿元。公司拟使用自有资金不超过人民币3.04 亿元收 购标的公司的50%股权，并拟使用自有资金不超过人民币1.52 亿元认缴标的公 司新增的1,250 万元注册资本。股权收购及增资价款的支付方式、支付期限及支 付条件、股权的交割等按照本协议确定的原则另行协商并在正式协议进行约定。 （二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 （三）本次交易尚需提交公司董事会审议。根据《公司章程》的相关规定， 本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （四）公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限 公司为本次交易的审计机构和评估机构，对标的公司进行审计和评估，待后续相 1 关审计报告和评估报告出具后，公司将与相关方签署正式的《股权收购和增资协 议》，并召开董事会审议本次交易。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方为标的公司的两名自然人股东，情况如下： 1、陈环 住所：湖北省石首市横沟市振兴大道****** 身份证号：421081198711****** 最近三年任职情况： 2013 年2 月至今任金华市思俊贸易有限公司执行董事、总经理；2015 年2 月至今任浙江翰晟执行董事，2015 年7 月至今任弘信控股有限公司总裁。 2、林国平 住所：杭州市下城区胭脂新村****** 身份证号：330327198205****** 最近三年任职情况： 2013 年1 月至2015 年1 月在杭州聚塑华贸易有限公司任副总经理，2015 年2 月至今任浙江翰晟总经理。 交易对方（标的公司现股东陈环和林国平）与上市公司及上市公司前十名股 东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或 已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、概况 名称：浙江翰晟携创有限公司 住所：杭州市下城区环城北路92 号720 室 类型：有限责任公司 法定代表人：陈环 注册资本：5,000 万元人民币 设立时间：2015 年2 月2 日 2 经营范围：实业投资；服务：企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）， 承办会展，供应链管理的技术开发；批发、零售：煤炭（除储存），燃料油（除 成品油），化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），矿产品（除专控），有 色金属，日用品，电子产品，建筑材料，纺织原料，木材，木制品，纸张，纸浆， 机械设备及配件，五金交电，工艺美术品，塑料制品，汽车，医疗器械（限一类、 二类）,初级食用农产品（除食品、药品）；批发：预包装食品兼散装食品，酒 类；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制 的项目取得许可证后方可经营）。 2、股权结构 截至本公告披露日，标的公司股权结构如下表，其中陈环