北京光环新网科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并.PDF

证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2015-094 北京光环新网科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的修订说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年9 月16 日 在巨潮资讯网（）披露了《北京光环新网科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重 组预案”）等相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对重组预案等文 件进行了形式审查。2015 年9 月23 日，深交所出具了《关于对北京光环新网科 技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第33 号）（以 下简称“问询函”），公司于2015 年9 月30 日对问询函进行了回复，并根据问询 函对重组预案进行了相应补充和完善。 问询函具体内容如下： 一、关于中金云网的相关事项 1、预案显示，中金云网2015 年 1-8 月份模拟报表净利润约 380 万元，比 2014 年大幅下降，请补充披露净利润大幅变动的原因。 2、预案显示，根据模拟报表，中金云网2015 年 1-8 月份收入约1.5 亿元， 交易对手方承诺中金云网2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润数分别不低 于13,000 万元、21,000 万元、29,000 万元，请补充披露： （1）标的公司数据中心目前的业务发展情况，如节点数量、机柜数量、机 1 柜使用率等； （2）结合标的公司业务发展及在手订单情况，补充披露承诺利润的可实现 性，请财务顾问 核查并发表意见。 3、预案显示，中金云网从中金数据承接的固定资产主要为房屋、建筑物及 机器设备，其中房屋、建筑物账面价值约15 亿元，累计折旧约7464 万元，机器 设备账面价值约3.5 亿元，累计折旧约1 亿元，请补充披露： （1）房屋、建筑物折旧年限情况及账面价值较高的原因； （2）房屋、建筑物累计折旧较低的原因； （3）机器设备的折旧与房屋、建筑物的折旧是否匹配。 4、预案显示，分立基准日中金数据的净资产为人民币90,126.78 万元，其 中进入新公司的相关净资产为人民币38,335.86 万元，请补充披露： （1）中金数据的主要业务经营情况、最近两年一期的资产、负债、收入、 净利润等财务数据； （2）分立完成后中金数据业务的具体情况，与中金云网是否构成同业竞争， 中金数据与中金云网的资产、人员、技术、业务、财务等方面是否独立，请财务 顾问及律师核查并发表意见。 5、预案显示，中金云网承接了中金数据的债务，其中长期借款约12.8 亿元， 请补充披露： （1）目前中金云网承接的债务是否已经取得债权人书面同意，履行相关程 序的起始时点，对本次交易是否会构成障碍； （2）长期借款的偿还期限，资金来源情况。 6、预案显示，中金云网从中金数据承接1 项专利和2 项专利申请权，请补 充披露专利的类型。 二、关于无双科技的相关事项 2 1、预案显示，无双科技2015 年1-8 月份净利润约2060 万元，比2014 年大 幅增加，请补充披露无双科技净利润大幅变动的原因。 2、预案显示，无双科技对第一大客户天津融世纪信息技术有限公司的收入 大幅增加，请补充披露对该客户收入增加的原因及是否对其存在依赖性。请财务 顾问核查并发表意见。 3、预案显示，本次交易中无双科技已将DSP 业务剥离出去，未来置入上市 公司的业务不包含DSP 业务，请补充披露： （1）不包括DSP 业务的无双科技财务数据； （2）本次交易估值及交易对手方的利润承诺是否已经剥离了DSP 业务。 同时，请对该事项作出风险提示。 4、预案显示，无双科技广告托管业务2014 年毛利率为2.79%，与2013 年 和2015 年1-8 月份毛利率差异较大，请补充披露毛利率