华邦颖泰股份有限公司关于向特定对象发行股购买资产相关方承诺.PDF

证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015004 债券代码：112208 债券简称：14 华邦01 华邦颖泰股份有限公司 关于向特定对象发行股购买资产相关方承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”、“本公司”或“公 司”）本次向特定对象发行股份购买资产事项（以下简称“本次重组”）已经 完成，本次重组的交易对方已作出包括但不限于股份锁定、业绩补偿等承诺。 上述承诺已被《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告 书》引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下： 1、交易对方关于华邦颖泰股份锁定期的承诺 肖建东等5 名交易对方对本次交易发行股份承诺如下： 本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自 股份发行完成之日起三十六个月内不得转让； 向张曦赜发行的10,45 1,696 股股份中5,806,498 股自发行完成之日起三十六 个月内不得转让；4,645,198 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。 向闫志刚发行的3,483,971 股股份中，1,935,539 股自发行完成之日起三十 六个月内不得转让；1,548,432 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。 1 向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦遵守上述约定。截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反 相关承诺的情况。 2、交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺 交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇承诺：已向公司及为 本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），同时承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 截至公告之日，承诺方不存在违反相关承诺的情况。 3、交易对方关于拟注入资产权属的承诺 交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇承诺：本人依法持有 百盛药业股权，对于本人所持该等股份，本人确认，本人已依法履行全部出资 义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有该等 股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有 的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不 存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本人持有的该等股份过户 或者转移不存在法律障碍。 2015 年1 月4 日，交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇所 持百盛药业71.5%股权已经完成工商变更登记，登记至华邦颖泰名下。交易对 方上述承诺仍在执行中，不存在违背该承诺的情形。 4、交易对方关于不存在资金占用和关联担保的承诺 2 交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇承诺：百盛药业及其 子公司不存在资产、资金被其股东及关联方、资产所有人及关联方占用的情 形；百盛药业及其子公司不存在为其股东及关联方、资产所有人及关联方提供 担保的情况。 截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。 5、交易对方关于对百盛药业或有事项的承诺函 交易对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇承诺：若因百盛药业 于本次重组的基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购的交 割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠 纷