河南佰利联化学股份有限公司关于非公开发行股票募集资金拟收购.PDFVIP

证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2016-004 河南佰利联化学股份有限公司 关于非公开发行股票募集资金拟收购资产 评估报告更新的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“佰利联”、“公司”）于 2015 年 06 月23 日召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股 票相关的各项议案。本次非公开发行股票募集资金拟收购四川龙蟒钛业股份有限 公司 （以下简称“龙蟒钛业”）100%股权，龙蟒钛业股权收购价格由交易各方以 评估值为参考协商确定。 银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）接受公司委托，以 2014 年 12 月31 日为基准日，对龙蟒钛业出具了银信评报字[2015]沪第0537 号的评 估报告，以下简称为“旧评估报告”或 “原评估报告”。由于旧评估报告有效期 已过，银信评估以2015 年 6 月 30 日为基准日，对龙蟒钛业出具了银信评报字 [2016]沪第0060 号评估报告，以下简称为“新评估报告”，新评估报告请见附件。 一、新评估报告与原评估报告主要差异说明 1、评估方法的选择 旧评估报告采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为 评估结论，新评估报告采用收益法进行评估并将其评估结果作为评估结论。两次 评估报告评估方法选取有差异，但具有合理性，主要原因为： （1）旧评估报告已运用资产基础法对所有的资产和负债进行评估，新旧评 估报告的评估基准日相差时间为6 个月，期间实物资产、无形资产增减变化较小， 原存在的这些资产评估值仍在1 年内的有效期内，新变化后的除存货外的流动资 产及负债所执行的评估程序和会计师事务所审计程序基本相同，评估值基本上可 以经审计后的账面价值确认。基于这些原因新评估报告中未再选用资产基础法。 （2）新旧评估报告评估结论均为收益法结果，因为资产基础法是从资产的 再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，但难以同时考虑如企业 积累的客户资源、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生的因素，即这些因 素未能在资产基础法中予以体现。新旧评估报告中收益法评估方法技术思路、参 数测算过程、假设前提条件完全相同，新旧评估报告收益法评估结论已完全涵盖 被评估单位股东全部权益价值。后一次评估基准日评估时旧评估报告仍处于有效 期内，新评估报告相当于核实被评估单位股东全部权益价值的一个价值核实报 告，故仅采用了收益法进行评估。 2、关键评估参数差异情况 作为评估结论的收益法所采用的关键评估参数为折现率。旧评估报告折现率 为11.84%，新评估报告折现率为11.99%，差异及其原因分析如下： 两次评估报告均选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。其中折 现率采用加权平均资本成本（WACC），计算公式为： E D WACC Re Rd (1T) D E D E 其中： R 系股权收益率；R 系债权收益率；E 系股权公平市场价值；D 系负息负 e d 债；T 系适用所得税率； R 采用资本定价模型公式计算确定，公式如下： e Re [R   (ERP) R  R ] f e s c 其中： R 系无风险报酬率； f e 系评估对象权益资本的预期市场风险系数： D   (1 (1 t)  ) e t E  t 系可比公司的预期无杠杆市场风险系数；ERP 系市场超额风险收益率； R 系公司特有风险超额回报率；R 系公司个别风险