董事监事履职应掌握的知识：公司治理篇培训大纲精选.doc

《董事监事履职应掌握的知识：公司治理篇》 培训大纲 主讲人：西安交通大学 冯涛( 一、培训对象：公司董事和监事 二、培训目的： 1、理解规范的公司治理结构，以提升治理效能和公司运作效率； 2、理解董事会、监事会的构建和运作机理； 3、理解董事会和监事会的工作职责和工作方法； 4、理解董事、监事的法律风险及其防范方法。 三、培训时间：一天 四、培训大纲： 第一讲 公司治理问题的产生 一、现代企业制度及其特征及其涵义 1、产权清晰 2、权责分明 3、管理科学 4、融资便捷 5、政企分开 二、1、2、3、股份有限公司 三、现代企业两权分离的必然性 四、两权分离的后果 1、激励不相容 2、信息不对称 （2）内部人控制及其表现 4、公司治理必须制度上解决上述问题 第二讲 公司治理的重要作用 一、公司治理必须解决两个方面的问题 1、是利益机制方面的问题。主要解决什么样的企业制度最有利于确保投资者在企业中的资产得到应有的保护和获得合理的回报的问题。 2、是决策机制方面的问题。主要解决如何构架企业内部的领导体系，来防止因企业领导层的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人事安排和重大决策正确有效的问题。 二、公司治理结构的功能 1、选择经营者：对付逆向选择 2、激励经营者：对付道德危险 3、对经营者的约束：控制内部人控制 三、公司治理的重要性 1、公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。 2、企业的生死沉浮告诉我们，公司治理是企业永续经营的基石。而有效的公司治理是投资者、经营者、管理者发挥才能的舞台。 3、随着企业间竞争的加剧，企业迫切需要提高自己的竞争力。而公司治理对提高企业的竞争力有着重要的作用。 第三讲 公司治理的内容 公司治理的逻辑框架 二、公司治理的基本系统模型 三、公司法人治理结构 四、公司组织机构 五、三会一总之间的关系剖析 第四讲 公司董、监事的工作职责与工作方法 一、董事会在公司有效治理中的关键作用 二、公司董事的工作职责与工作方法 1、董事会会议是董事行使职权的形式 2、董事会的职权 3、董事会会议的议程 4、董事个人如何履行职责 5、董事对公司的义务 （1）董事的忠实义务 （2）董事的勤勉义务 三、公司监事的工作职责与工作方法 1、监事会会议是监事行使职权的形式 2、监事会的构成 3、监事会的职权 4、监事会会议的召集与决议的形成 5、监事如何履行职权 6、监事的积极作为义务 第五讲 公司董、监事的法律风险及其防范 一、公司董事、监事的消极任职资格 二、公司董事、监事的禁止性行为 三、公司董事、监事的的刑事责任 四、公司董事、监事需要承担法律责任的其他规定 1、公司登记方面的法律责任 2、公司发行股票或债券方面 3、财务管理方面 4、公司重大变更时 5、国有资产方面 6、受贿、侵占及非法收入 7、擅自挪用或借贷公司资金 8、担保与竞业 9、其他方面 五、公司董事对董事会决议承担法律责任的的法律风险及其防范 1、董事对董事会决议承担法律责任的的三种情况 2、案例分析 （1）董事个人对公司的亏损是否需要承担赔偿责任？ （2）在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任？ （3）未出席董事会的董事对董事会决议是否责任？ 3、董事如何防范自身的法律风险？ 六、监事的法律责任 1、通过积极的行为侵害了公司的利益时的法律责任； 2、通过消极的行为，侵害了公司的利益的法律责任。 第六讲 公司章程 一、公司章程的意义 1、从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。 2、公司章程是规定公司组织及活动的根本法则，居于宪法的地位。 3、公司章程具有合同的性质和作用，股东与公司之间，股东与股东之间通过章程形成权利义务关系。 4、凡公司的基本权益关系与组织架构，均需透过章程加以厘清，借此对公司股东、债权人甚至社会公众产生规制作用 5、公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。 二、制定公司章程时需要注意的事项 1、公司自治空间的放大，为公司根据自身特点通过公司章程设计适合自身发展公司法人治理结构创造了条件。 2、有限公司的董事会、监事会的议事事项的具体内容应该由公司章程来规定。 3、公司章程中应约定公司僵局的避免方法 第七讲 母公司与子公司的关系问题 一、揭开公司的面纱：法人人格否认制度 1、法人人格否认制度的概念 2、公司法人格否认制度的法理依据 3、公司法人格否认制度的基本原则 （1）公司股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，并给公司或其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任； （2）公司