新三板挂牌审计操作实务问题详解(全文干货).docVIP

新三板挂牌审计操作实务问题详解（全文干货） 一、审计新三板挂牌企业程序 (一)公司治理机制健全，合法规范经营 1.公司是否已建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理结构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。 2.公司“三会一层”是否已按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。 3.公司是否存在重大违法违规行为。在最近24个月内有没有因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到过刑事处罚或适用于重大违法违规情形的行政处罚。 (1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。 (2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为以外，都视为重大违法违规情形。 (3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 4.控股股东、实际控制人是否合法合规。最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： (1)控股股东、实际控制人受刑事处罚; (2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重;情节严重的界定参照前述规定; (3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 5.现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 6.公司报告期内是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 7.公司是否设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策是否能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 8、新三板公司的内部控制制度是否健全且被有效执行。 (1)关注内部控制制度的具体标准设定是否健全。尤其在责任控制、业务处理程序、内部牵制、会计控制、内部审计等方面是否制定了合理、可行的规章制度;确保：业务记录与会计记录有勾稽关系，定期核对和监督制度健全;业务记录系统完整;业务授权和执行分工明确。 (2)审查内控制度的执行情况，检查内控制度是否在实际工作中得到了贯彻执行。新三板公司股权集中，可能少数人控制生产管理和经营决策，行为处事具有暗箱操作的特征和意愿，常常导致内控制度流于形式，不能得到有效执行。 (3)对于组织分散经营的企业，关注是否能够形成有效的内部控制机制。 (4)对财务负责人和核心技术人员更替频率高的企业，关注人员变动对内控的影响。 (5)特别关注资金管理，尤其是公司与股东或关联方的资金往来真实性和交易背景。包括： 公司有无完善的资金管理制度; 是否设置独立的财务部门，在银行独立开户; 个人股东与公司的资产、财务收支是否分开; 资金是否被控股股东、实际控制人及控制的其他企业，以借款、代偿债务、代垫款项以及其他方式占用的现象。 (6)关注对外担保的审批权限和审议程序，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 9、还应特别关注有无因股权集中而导致的管理层凌驾于内控制度之上的风险。如有，应作为特别风险应对。 (二)股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、关注公司股东和出资是否符合公司法及其他相关法律法规的规定，关注公司设立的主体、程序合法、合规，股本结构设置是否存在潜在纠纷，有无用公司资产再出资的行为。 如(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 2、关注公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。 (1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权属转移手续办理完毕。 (2)以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 (3)公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 3、有限责任公司改制成股份有限公司的，关注净资产折股是否符合相关规定，计算是否正确。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期