董事会秘书工作细则（2009年7月）.doc

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 二〇〇九年七月  目 录 第一章 总则 2 第二章 董事会秘书的任职资格 2 第三章 董事会秘书的职责 2 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 3 第五章 附则 9 第一章 总则 第一条 为促进昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律法规、规范性文件及《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问讯； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《上市规则》、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深圳证券交易所报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复印件。 深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，