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工有限公司提供融资担保的关联交易公告特别提示.PDF

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工有限公司提供融资担保的关联交易公告特别提示

股票简称:巨化股份 股票代码:600160 公告编号:临 2008 -27 浙江巨化股份有限公司董事会关于本公司拟为浙江晋巨化 工有限公司提供融资担保的关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●交易内容:本公司拟授权总经理代表公司签署《银行贷款保证 协议书》和在担保额度内审批具体担保事项,按出资比例为浙江晋巨 化工有限公司(以下简称“晋巨公司”)银行贷款提供担保,担保金 额 9,160 万元,占本公司经审计的 2007 年末净资产的 4.61%,担保 期限三年。 ●关联人回避事宜:本公司董事会对本事项表决时,关联董事叶 志翔、蒋声汉、李建中、杨福平回避了表决。 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:晋巨 公司为本公司参股公司(本公司持有其 30 %股权),其本次向银行贷 款的主要用途是支付本公司资产转让款余款等 2.96 亿元,其余用于 补充晋巨公司生产经营所需资金。本公司按股权比例为其提供融资担 保,有利于本公司资金回笼,降低债权风险,有利于保障公司及股东 的权益。 -1- ●其他:本事项需经公司股东大会批准,本公司控股股东巨化集 团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 1.交易的基本情况 本公司董事会四届十三次会议审议通过了《关于为浙江晋巨化工 有限公司提供融资担保的议案》,同意本公司按股权比例为晋巨公司 9,160 万元银行贷款提供担保,占本公司经审计的 2007 年末净资产 的 4.61%,担保期限为三年。并将该事项提交 2008 年第二次临时股 东大会会议审议,如股东大会批准该合作事项,则授权总经理代表公 司签署《银行贷款保证协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。 2 .关联关系的说明 本公司持有晋巨公司 30%的股权 。巨化集团公司持有本公司 56.91%的股份,为本公司的控股股东,持有晋巨公司 30%的股权。 晋巨公司董事长由本公司控股股东巨化集团公司委派的董事担任。因 此担保事项构成了公司的关联交易。 根据公司章程规定,公司对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保事项需经公司股东大会批准的规定,因此,本担保事项需经公司 股东大会批准,巨化集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票 权。 如本事项得以实际履行,公司与关联人晋巨公司就同一交易标的 的关联交易未达到本公司经审计的2007 年末净资产的 5% 。 3.议案的表决情况及独立董事的意见 -2 - 本公司董事会于2008年12月12日召开四届十三次会议,以7 票 同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于为浙江晋巨化工有限 公司提供融资担保的议案》。关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、杨 福平回避了对该议案的表决。 公司独立董事费忠新、童云芳、陶久华、李伯耿事先认可将《关 于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》提交公司董事会四 届十三次会议审议,并对此项关联交易发表的独立意见如下:公司董 事会审议《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》的程 序和表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定, 关联董事回避了对该项议案的表决。该项关联交易系为 参股公司按股权比例提供融资担保,且该项担保所获得的贷款主要用 于支付本公司资产转让款余款,有利于保障公司及股东的权益,同意 将该议案提交公司股东大会审议。 4.有关审批事项 本事项需经公司股东大会批准。 二、关联方介绍 1.晋巨公司基本情况 晋巨公司前身系浙江巨化股份有限公司合成氨厂,由山西晋城无 烟煤矿业集团有限责任公司、巨化集团公司、本公司、自然人周忠虎 共同出资组建,于 2008 年5 月16 日在浙江省衢州市工商行政管理局 完成公司设立登记。法定地址中国浙江省衢州市,法

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