天地科技股份有限公司收购报告书.pdfVIP

天地科技股份有限公司 收购报告书 （摘要） 上市公司名称：天地科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600582 收购人名称：中国煤炭科工集团有限公司 住所：北京市朝阳区和平街青年沟路5 号 通讯地址：北京市朝阳区和平街十三区35 号煤炭大厦 签署日期：2014 年9 月22 日 声明 （一）本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公 司收购报告书（2014 年修订）》等相关的法律、法规、规范性文件编写。 （二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在天地科技股份有限公司中拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在天地科技拥有权益。 （三）收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （四）本次收购前，收购人持有天地科技61.90%的股份，系天地科技控股 股东。本次收购天地科技新增股份682,126,411 股后，收购人将持有天地75.60% 的股份，仍系天地科技控股股东。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中 国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。收购人在天地科技中拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加在天地科技拥有的权益不影响该 公司的上市地位，因此收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请。 （五）本次收购的前置条件为天地科技正在进行的向特定对象以发行股份方 式购买资产的交易行为。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取 得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次取得上市公司发行的新股尚须 经国资委核准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。 （六）本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所 聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载 的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 2 目 录 声明2 第一节 释 义4 第二节 收购人介绍6 一、基本情况6 二、收购人控股股东及实际控制人情况6 三、收购人的主要业务及最近三年财务情况7 四、收购人最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况8 五、收购人董事、高级管理人员情况9 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况9 第三节 本次收购决定及目的9 一、本次收购目的 10 二、收购人未来12 月内计划增持或处置上市公司股权情况 10 三、本次收购所履行的相关决策程序 10 第四节 本次收购方式12 一、收购人持有或控制上市公司股份的情况 12 二、发行股份购买资产的主要内容 12 三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情形 14 第五节 其他重要事项15 一、披露的其他重要事项 15 二、收购人声明与签署 15 收购人声明16 3 第一节 释 义 上市公司/天地科技 指 天地科技股份有限公司，在上海证券交易所上 市，股票代码：600582 中国煤炭科工/交易对方/ 指 中国煤炭科工集团有限公司 收购人 国务院国资委/ 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次交易 指 天地科技向中国煤科工集团有限