课程讲义谈企业增进股东财富.pptVIP

談企業增進股東財富 公司治理緣起與發展 1930年代學者提出經營權與所有權分離的概念 1970年代起陸續有較多學者提出代理問題的論述 1997年亞洲金融風暴引發學者重視「公司治理」 1998年臺灣「地雷股」事件使政府更看重「公司治理」 2001年美國「安隆Enron」事件導火全美，甚至世界高度關注「公司治理」 2007年美國次級房貸引發全球金融海嘯 2008年金融海嘯下雷曼兄弟等大型金融公司倒閉使得企業倫理與企業社會責任備受囑目…..ING 公司治理定義 ＊「確保資金提供者的投資獲得應有報酬」的機制（Shleifer and Vishny, 1997） ＊「一種指導與管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益」（中華公司治理協會） 公司治理定義 ＊「透過制度的設計與執行，期能提升策略管理效能與監督管理者的行為，藉以確保外在投資者（大股東與債權人）應得的報酬，並兼顧其他利害關係人的利益」（葉銀華等，2002） 公司治理的架構 ＊內部機制：董事會獨立性與股權結構 ＊外部機制：外部環境與制度的建立 1、公司法、證交法與會計審計準則 2、金融市場與資本市場 3、市場競爭與併購 4、民間團體與聲譽機構的市場監督 公司治理與企業倫理須相輔相乘 追逐利益若罔顧倫理，即使政府宣導、法律治裁，企業與個人依然會設法規避 在倫理規範下追求利益，才能使私利與公利一致。 獨立董事的專業性 公開發行公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗： 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 　　 獨立董事的獨立性 公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一： 一、公司或其關係企業之受僱人。 二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。 七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 當金融風暴來襲，花旗、美國銀行、瑞士銀行、蘇格蘭皇家銀行紛紛等世界級銀行皆請求政府金援，而美國五大投資銀行有2個（貝爾斯登、美林）被收買，1個（雷曼兄弟）申請破產。 連動債與金融風暴得到教訓 複雜結構式金融產品應簡化透明 信評應隨市場變化調整 財務槓桿運用應節制 利害關係人權益應照顧 企業倫理需格外強化 道德風險與槓桿效果 金融危機多與高槓桿效果及流動性差有關 高階經理人於利慾薰心中，漠視道德風險 道德風險衝擊槓桿效果下，金融海嘯嚴重性百年罕見 小組討論 媒體案例:最近美國華爾街高盛企業的『離職主管：高盛把客戶當冤大頭』之討論。