从郑百文独立董事案看公司治理机制的缺陷——兼议港台地区公司治理机制研究.pdfVIP

Ⅱ 企业发展战略与公司治理结构研究 117 从郑百文独立董事案看 公司治理机制的缺陷 ——兼议港台地区公司治理机制 严传东 [摘 要] “郑百文”是中国大陆第一家被申请破产的上市公司，其 独立董事是第一个起诉中国证监会的公司董事。通过新旧 郑百文种种现象的对比分析，公司治理机制的深层问题并 未彻底解决。公司治理中的关键——监督机制并未取得实 质性的进展，监督者有权无责的现象不仅没有改变，而且 被时髦的独立董事淡化了。此类问题不仅在新郑百文公司 存在，在其他上市公司中也存在，具有普遍性，应当引起 理论界的高度重视。 [关键词]公司董事；机制缺陷；治理结构；对比分析 郑百文公司有关信息 郑百文，全称郑州百文股份有限公司，是一家由全民所有制商业企业——郑州市百货文 化用品批发站改制而来的中国大陆上市公司。1988年发行股票。1996年上市时，其自称： 主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中排序第一，进入了国内上市企业 100强。每股收益0．44元，较上年又有大幅的增长。一时间，郑百文名声大噪，成为河南 省乃至全国企业的改革明星和现代企业制度的典型，其法人代表李福乾也相继荣获全国劳动 模范、全国“五一”劳动奖章、全国优秀企业家等一系列殊荣。 年再创大陆股市亏损记录，每股净亏4．84元。负债总额达22亿元，每股净资产为 一6．58元(至2000年为一8．38元)。 郑百文急速衰败，社会舆论一片哗然，理论分析接踵而至。然而大量文章都集中于公司 )，男，四川江油人，经济学学士，副教授。 [作者简介]严传东(1956一 118两岸产业发展与经营管理比较研究 的经营管理方面，从宏观经济、行业状态及微观管理等方面进行了多角度、全方位的分析， 而对其公司治理结构中存在的问题却分析的较少。究其原因，主要是郑百文的股权结构与治 理机构，仅从形式要件上看，在中国大陆国企改制的上市公司中，尚属完善。首先是没有一 股独大的常见病；其次是监督机构人员素质较高，多数具有专业知识；其三是在上市之前就 聘有独立董事，这一点，以现在时髦的理论来看，其公司治理结构是先进的。 然而，事实果真如此吗?随着案情的一步步清晰，我们有理由说，郑百文的巨额亏损及 对股民造成巨大损失的根本原因，恰恰在其貌似完善的公司治理机制上，其貌似先进的独立 董事和阵容强大的监事会在公司的一系列危险活动中，完全没有监督制约作用。据一位知情 人士事后回忆说，“郑百文其实根本不具备上市条件，为了达到募集资金的目的，公司硬是 把亏损做成盈利报上去。” 2001年9月27日，中国证监会认定郑百文公司违规事实成立，对公司董事会全体成员 给予行政处罚：对董事长李福乾，董事、总经理卢一德，董事乔鸿祥、钟文珍、郭玉兰、赵 三焕、李安民、王金凤、李新阳、杨东、陆家豪分别罚款30万元、20万元、10万元。其 中，陆家豪为独立董事。 二、独立董事陆家豪 陆家豪，男，1931年生于上海，1956年毕业于北京外国语大学。退休前一直执教于郑 州大学外语部。1994年陆家豪先生与时任郑百文董事长兼总经理的李福乾相识。李福乾眼 界开阔，敢于超前，力邀陆家豪先生担任郑百文的外部董事(或日独立董事)。陆家豪先生 以教书为业，虽然热心社会公益，但是并不涉足经营活动，不懂公司经营管理，更不知何为 独立董事。(其时，中国大陆并无明确的独立董事规则，莫言陆家豪先生，甚至许多企业管 理人员，政府职能管理部门的官员等业内人士都不知何为独立董事)。 据陆先生后来说：为了支持公司的股份制改造，他答应了李福乾的请求，但与李约定： “自己不参与公司的经营与管理，不在郑百文领取任何报酬。”他认为“我独立于公司的管理 层，自己定位于一个顾问性质的荣誉性角色。