福建雪人股份有限公司重大资产重组实施情况报告书.pdfVIP

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2016-060 福建雪人股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次重大资产重组实施情况 （一）本次重大资产重组基本情况 福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）以现金及发行 股份的方式购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军合计持有的四川佳 运油气技术服务有限公司（以下简称“佳运油气”）100%的股权（以下简称“标 的资产”），同时向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过标的资产交易价格的100% （以下简称“本次交易”）。 本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2 、发行股份募集 配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 雪人股份以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买 其持有佳运油气32.00%、7.00%、5.00%、5.00%和1.00%股权，合计50.00%； 以支付现金的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军分别购买其持 有佳运油气25.00% 、7.00%、5.00%、5.00%、6.00%和2.00%股权，合计50.00% 。 拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的《评估报告》中所 确定的评估价值为基础，由公司与佳运油气全体股东协商确定为45,000 万元。 （1）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十一次会议 决议公告日，发行价格为定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%， 1 / 8 即9.57 元/股。 雪人股份2016 年4 月25 日召开的第三届董事会第六次会议、2016 年5 月 17 日召开的2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配预案》，上市公司 以2015 年 12 月31 日公司总股本60,000 万股为基数，以2015 年 12 月31 日未 分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.085 元（含税），共计派发 510.00 万元；不送股，不以公积金转增股本。除息后，本次购买标的资产发行股份定价 为9.57 元/股。 （2）发行数量 本次发行股份购买资产上市公司已于2016 年5 月31 日向本次交易对方钟剑、 钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别发行 15,047,022 股、3,291,536 股、2,351,097 股、2,351,097 股和470,220 股，合计发行23,5 10,972 股。 （3）限售期 本次交易对方钟剑取得雪人股份本次发行股份为15,047,022 股。钟剑已出具 承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自上市之日起 12 个月内不 转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后 12 个月内，可转让的股份 不超过其所认购股份的 20% ；24 个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股 份的50%；自上市之日后的36 个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定 将剩余的股份全部转让。 本次交易对方钟波取得雪人股份本次发行股份为3,291,536 股。钟波于已出 具承诺函，承诺通过本次发行所获得的雪人股票，其中705,329 股自上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管理该部分股份；2,586,207 股自上市之日起36 个月 内不转让或委托他人管理该部分股份。 本次交易对方赵碧华、李媛和杨宇晨取得雪人股份本次发行股份分别为 2,351,097 股、2,351,097 股和470,220 股。赵碧华、李媛和杨宇晨已出具承诺函， 各方均承诺通过本次发行所获得的雪人股份股票，自上市之日起36 个月内不转 让或委托他人管理该部分股份。 2 / 8 本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨本次交易取得雪人股份的 股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。 2、发行股份配套募集资金 雪人股份向不超过十名