欧菲光：国浩律师集团深圳事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书五2010-07-13.pdfVIP

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行A 股并上市的 补充法律意见书（五） 致：深圳欧菲光科技股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所受深圳欧菲光科技股份有限公司的委托，担任 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问。 就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限 公司首次公开发行 A 股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书” ）、《关于 深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告》（以下 简称“律师工作报告” ）以及《关于深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行A 股并上市的补充法律意见书（一）》、《关于深圳欧菲光科技股份有限公司首次公 开发行 A 股并上市的补充法律意见书（二）》、《关于深圳欧菲光科技股份有限公 司首次公开发行 A 股并上市的补充法律意见书（三）》、《关于深圳欧菲光科技股 份有限公司首次公开发行 A 股并上市的补充法律意见书（四）》（以下统称为“历 次补充法律意见书” ）。本所现根据发行人自2009 年 8 月至今（以下简称“补充事 项期间” ）发生或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、律师工作报告和历次补充法律意见书中的含义相同。本所律师在法 律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充 法律意见书构成法律意见书、律师工作报告、历次补充法律意见书的补充。 一、本次发行上市的批准和授权 2010年1月31 日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案有 效期的议案》、《关于延长关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并 5-1 国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 上市相关事宜的议案授权有效期的议案》，同意本次发行上市的批准和授权有 效期延长至2011年3月10 日。 经核查发行人2010年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、表决票、 会议记录和决议等相关文件，本所律师认为该次会议召开程序、决议内容符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行 《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》 需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的 主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1．根据鹏城所出具的深鹏所股审字[2010]020号《审计报告》（以下简称“ 《审 计报告》” ），发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 2 ．根据鹏城所出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发 行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 3 ．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市 仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行 上市的其他相关条件。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、 5-2 国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 独立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》规定