广东联信资产评价土地房地产估价有限公司关-香江控股.PDFVIP

上海证券交易所： 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称 “本公司”）接受深圳香 江控股股份有限公司 （以下简称“香江控股”）委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对深圳香 江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛 鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司三家公司的股东全部权益在 2017 年6 月30 日所表现的公平市场价值进行了评估，并出具了《深圳香江控股股份 有限公司拟收购股权事宜所涉及天津市森岛置业投资有限公司股东全部权益资产评 估报告》【联信（证）评报字[2017]第 A0469 号】、《深圳香江控股股份有限公司拟收 购股权事宜所涉及天津森岛鸿盈置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告》【联 信（证）评报字[2017]第A0470 号】、《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所 涉及天津森岛宝地置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告》【联信（证）评报 字[2017]第A0471 号】。根据贵交易所于2017 年12 月28 日出具的问询函（上证公函 【2017 】第2464 号），本公司现将香江控股本次问询函中提出的要求评估师进一步解 释、说明的问题，我们进行了认真的核查。现回复如下： 如无特殊说明，本问询函回复中所采用的释义与《资产评估报告》（联信（证） 评报字[2017]第A0469 号、联信（证）评报字[2017]第A0470 号、联信（证）评报字 [2017]第 A0471 号）、《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书》 一致。 本问询函答复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 1 问题 1、报告书披露，交易对方南方香江承诺2018 至2021 年，森岛宝地、森 岛鸿盈、森岛置业拟实现累计净利润合计 11.7 亿元。请公司补充披露：（1）业绩补 偿期设置为2018 至2021 年的主要原因；（2 ）详细披露业绩预测的具体测算过程，并 说明关键指标选取的标准和合理性；（3 ）资产评估中对标的相关开发产品的评估与业 绩承诺是否存在差异及合理性，承诺期结束后相关项目的开发规划；（4 ）根据投资经 营计划，标的公司所持京津新城房地产项目至2024 年底全部完成，请公司补充披露 收益期限内每年预计销售面积，并说明是否与资产评估中预计的销售款回收计划相匹 配；（5 ）结合现有土地、在建工程及完工项目的评估价值，说明未来是否会采用直接 出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是，请结合会计准则关 于同一控制下合并的会计处理，说明未来利润承诺的可能构成，并请财务顾问、会计 师和评估师发表意见。 回复： 一、业绩补偿期设置为2018 至2021 年的主要原因 本次业绩补偿义务人为南方香江，业绩补偿期设置为2018 年至2021 年的主要原 因如下： 根据《重组办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益 预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在 重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利 润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上 2 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”同 时，根据证监会问答《重组办法第34 条“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异 情况”有关实施完毕是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？》,实施完毕是指 资产过户实施完毕。 本次交易标的采用资产基础法，评估增值较大的资产主要为存货，主要采用了假 设开发法的评估方法。因此，南方香江与上市公司签署了相关《业绩补偿协议》，约 定了2018 年至2021 年作为业绩补偿期。由于本次重组实施完毕即资产过户时间预计 在2018 年内完成，因此将2018 年作为业绩补偿期考核的起点。 同时，考虑到交易标的目前存量项目较少，在建项目需要较长时间的建设和销售 期，因此从保护上市公司利益，保护中小