中融财信渝中城股权投资集合资金信托计划..doc

中融国际信托有限公司 中融- 尽职调查报告 （报告完成日期：年月日） 经办业务部门：部  声明与保证 我们在此声明与保证：本报告是按照《》和有关规定，根据提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 直接调查人签字： 年 月 日 直接调查人签字： 年 月 日 部门负责人签字： 年 月 日  目录 一、 项目背景 5 二、 6 （一） 6 （二） 交易结构 7 1、 7 2、 7 3、 8 4、 项目公司管理 8 5、 8 三、 8 （一） 8 （二） 15 （三） 27 四、 项目 41 （一） 41 1、 41 2、 控规指标 42 3、 43 4、 设计、施工、监理情况 43 （二） 项目市场情况 44 1、 宏观经济概况 44 2、 当地总体房地产市场 46 3、 项目市场情况 47 （三） 50 1、 总投资预测 50 2、 已投入资金合理性 50 3、 51 4、 54 （四） 项目评价 54 五、 55 1、 55 2、 55 3、 56 六、 57 七、 结论及建议 57  项目背景 希望。 信托基本要素 信托计划名称：中融-财信渝中城股权投资集合资金信托计划 信托管理类型：主动管理型 信托类型：集合资金信托计划，结构化 信托期限： 信托规模：16.7亿元，其中优先级8亿元，次级8.7亿元 资金运用方式：股权投资 资金用途： 公司收入：约2.5-3%/年，收入总额约为4,800万元。 信托收益分配：按信托年度支付利息，信托生效满1年后支付第一年信托收益，到期后一次性支付本金及剩余信托收益。 交易结构 中融信托设立“中融-财信渝中城项目股权投资集合资金信托计划”，财信地产以其持有对中置物业的股东借款认购信托计划次级，股东借款来源于两部分，一部分是财信地产因支付土地费用而形成的约56,132万元股东借款，另外一部分来源于财信地产以现金的方式需要追加投入到渝中城项目的资金，约3.09亿元(900万为股权转让价款，实际投入1亿元，另2亿元用以构建次级)。 信托计划成立后，中融信托以其募集资金的资金受让财信地产持有的项目公司中置物业90%的股权，并以剩余资金对中置物业进行增资，信托计划资金分两笔到位，第一笔到位约6亿元，主要用于支付项目的剩余土地款。第二笔资金约于第一笔资金到位后1-2月内到位。 中融信托与中置物业及财信地产签订《债权转让及重组协议》，将债权转让事宜作出明确约定，约定信托公司成为原股东借款债权的新债权人，并由原股东对于债权效力不存在瑕疵作出承诺。另外，中置物业与信托公司签署《还款协议》，对于债权重组后的债权金额、还款期限等作出确认，还款期限应调整为与信托期限及信托利益支付时间相匹配，并在《还款协议》中对借款利息作出约定。 担保措施 中融信托持有项目公司90%的股权，对项目公司具有绝对控制权； 土地证取得后，中置物业提供渝中城项目地块作为抵押，为到期还本付息提供抵押担保，该地块于2012年拍得，根据土地出让合同，地价款为109,452万元（含契税）； 中融信托向项目公司委派专职监管人员，与项目公司原股东共管项目公司的法人章、公章、财务章等印签，及全部银行U－KEY，以监管信托资金的具体运用。 财信集团为中置物业到期还本付息提供保证担保。 项目公司管理 双方在公司章程中约定拥有项目经营和控制权，中融信托通过董事会、派驻财务人员等方式实现对项目资金监管和风险控制； 信托计划存续期间，中置物业按照交易文件的约定以偿还股东借款的方式按时支付信托利息，信托计划届满，中置物业偿还全部信托本息，中融信托将该部分资金用于向优先级受益人分配信托利息，优先级受益人信托利息分配完毕后中融信托以原状分配的方式将剩余的信托财产向次级受益人分配，至此信托计划全部结束。 若中置物业到期不偿还债权，则中融信托可以通过以下方式实现信托退出：1）处理抵押物渝中城地块；2）分配中置物业项下未分配利润；3）处置中融信托持有的中置物业90%的股权。 交易对手情况调查 项目公司 项目公司基本情况 项目公司 成立时间 2005年12月15日 住所 法定代表人 企