2017年会计监管协调会-具体会计问题监管口径.pdf

2017年会计监管协调会 ——具体会计问题监管口径 一、长期股权投资、企业合并及合并财务报表 （一）长期股权投资 1、重大影响的判断 公司有权力向被投资单位派出董事，一般可认为对被投 资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与 务经营决策。公司持股比例较低，且仅有权提名独立董事， 但是并未派驻董事，在无其他证据表明其有权参与被投资方 的经营决策的情况下，对被投资方不具有重大影响。 公司向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明 其不能实际参与被投资公司的生产经营决策时，不应认定为 对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资公司控股股 东等积极反对公司欲对其施加影响的事实，可能表明公司不 能实质参与被投资公司的经营决策。 2、未出资的股权投资能否确认问题 认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴 出资相关的股权投资，公司应结合法律规定与具体合同协议 安排，即合同协议有具体约定的，按照合同约定确定会计处 理；合同协议没有具体约定的，则应根据 《公司法》等法律 法规的相关规定确定会计处理。 1 对于投资的初始确认，合同明确规定认缴出资的时间和 金额，应确认一项金融负债及相应的资产；合同没有明确的， 属于一项未来的出资承诺，不确认长期股权投资和相应的负 债。对于投资的后续计量，根据股东间合同协议约定，未实 缴出资前即享有分红权等公司权益或承担损失的，应确认与 相关分红权或承担损失相关的资产或负债；如果股东之间未 做出约定，根据《公司法》，公司在实缴出资前并不享有股 东权益，不应确认相关资产或负债。对于亏损部分，无论合 同是否约定，根据法律规定，被投资企业的亏损已对公司形 成了一项现时义务的，应确认负债。 无论是否实缴出资，公司应基于控制判断被投资企业或 拟投资企业是否应纳入合并范围。 在资产负债表日前已认缴、在报告报出日之前已实缴出 资的投资事项按照资产负债表日后非调整事项处理；尚未实 缴的，按照其他重大事项进行披露。 （二）合并财务报表范围 1、股权投资基金等结构化主体是否应纳入合并范围 上市公司与第三方共同发起设立股权投资基金，基金设 立目的为投资于符合其发展战略需求的企业。根据合同安 排，上市公司为主要出资人；在投资决策委员会中拥有一票 否决权。上市公司是否合并该基金应评估控制三要素，并考 虑基金的设立目的和意图。评估权力时，上市公司预先设定 2 了基金投资范围使其实质上拥有主导相关活动的权力，此 时，投资决策委员会决策的事项对合伙企业的回报影响可能 并不重大，因此，投资决策委员会的决策机制不一定是判断 是否拥有控制的决定性因素。 2、有固定期限的一致行动协议下的合并报表范围 一致行动人协议同委托受托经营业务具有一定相似性， 都应按照准则规定的控制三要素判断是否具有控制。一致行 动协议带有期限，很可能表明公司无法对被投资公司重大资 产的购置、处置、投融资等可能对被投资公司价值具有重大 影响的业务进行决策，无法决定该权力的处置及转让，不能 通过行使权力获得重大可变回报，不应认定对被投资公司拥 有控制。 （三）企业合并 1、家族内成员之间转让股权形成的企业合并，是否可 以认定为同一控制下合并 同一控制下企业合并的认定标准较为严格,家庭成员之 间的股权收购不能直接认定为同一控制下企业合并。如果考 虑交易的商业实质，依据实质重于形式的原则得出 “代持归 位”的结论，则需要获取充分的证据，综合公司设立时的资 金来源、交易的股权对应的决策权的行使情况、交易价格的 确定等因素确定。 3 2、被购买方主要资产为联营公司股权等时是否构成业 务 被购买方仅持有一项对联营公司投资时，是否构成业 务，需要判断其所持有的联营公司本身是否构成业务。如果 联营公司本身只持有现金、以公允价值计量的金融资产等， 并不构成业务，则被购买方持有的相应长期股权投资也不构 成业务；如果联营公司本身构成业务，则被购买方持有的长 期股权投资也构成业务。也即，被购买方主要资产