中国建筑股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

中国建筑股份有限公司董事会议事规则 （2007 年12 月25 日公司2007 年第一次临时股东大会审议通过， 2013 年5 月31 日公司2012 年度股东大会修订） 1 总则 1.1 为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规 定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本 规则。 1.2 公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠 实义务和勤勉义务。 1.3 董事会下设董事会办公室作为工作常设机构，由董事会秘书分管，并处 理董事会日常事务。 2 重大交易的审批权限 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押、委 托理财等事项由董事会审议批准，但根据法律、行政法规、部门规章和 《上市规则》的规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后 提交股东大会审议： （1 ）审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外的对外担保 事项； （2 ）审议批准公司单项投资金额占公司最近一期经审计净资产5% 以 上、在连续12 个月内累计投资金额占公司最近一期经审计总资产 30% 以下的购买和出售重大资产事项； （3 ）审议批准公司对公司自身项目的单项投资金额占公司最近一期经 - 1 - 审计净资产5% 以上、30% 以下的投资项目； （4 ）审议批准公司对外单项投资金额占公司最近一期经审计净资产5% 以上、30% 以下的投资项目； （5 ）审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司最近一期经审 计的净资产0.5% 以上不满5%的关联交易事项； （6 ）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产3% 以上不满 10% 的资产抵押事项； （7 ）审议批准单项交易的发生额在10 亿元以上50 亿元以下的委托理 财事项； （8 ）除上述第（1 ）项以外的、且不属于根据《公司章程》规定应由董 事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。 根据前款第（8 ）项规定，董事会授权董事长经由董事长常务会议或/ 和总经理经由总经理常务会议，决定公司单项投资金额不超过公司最近 一期经审计净资产5%的投资项目。但有市场监管部门规定的限制性情 况除外。 3 董事会的召集和召开 3.1 董事会每年至少召开4 次定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日 以前书面通知全体董事和监事。 3.2 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意 见。 3.3 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （1 ）代表1/10 以上表决权的股东提议时； （2 ）1/3 以上董事联名提议时； （3 ）监事会提议时； （4 ）董事长认为必要时； （5 ）1/2 以上独立董事提议时；