特别股收回属法定减资事由.PPTVIP

最新公司登記法令修正及相關函釋解析 經濟部中部辦公室 101年7月 大綱 壹、修正條文重點說明 1.增訂條文 2.修正條文 貳、「公司之登記及認許辦法」修訂事項 參、公司登記表修正事項 肆、公司登記實務解釋 壹、增訂及修正條文總覽 100年6月29日公布修正公司法部分條文計11條（附件一） 1、增訂1條：§167之3 2、修正10條：§10、§156、§158、§168、§177、§177之2、§183、§204、§230、§267 100年11月9日公布增訂§197之1第2項（附件二) 100年12月28日公布修正§198（附件三) 101年1月4日公布修正公司法部分條文計13條（附件四） 1、增訂1條：§26之2 2、修正12條：§7、§8、§10、§23、§27、§177之1、§181、§199之1、§204、§230、§241、§249 增訂條文--§167之3 「公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。」 新增限制型票 參酌美國等先進國家「員工限制股」精神，限制員工取得股票後立即轉讓，藉以留住員工。 增訂條文--§ 197之1第2項 (1/4) 「公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。」 公開發行股票公司之董監事，質押持股超過選任時1/2者，其超過部分不得行使表決權 董監事設質股份數大於選任當時所持有之股份數額1/2時，其超超過部分不算入已出席股東之表決權數，仍算入已發行股份總數。 公司如有辦理減資之情形，計算董監事選任時所持有之股份數額1/2時，以超過減資後所持有之股份數額之1/2為準，超過之股份不得行使表決權。 增訂條文--§ 197之1第2項 (2/4) 公司除發行普通股外亦發行具有表決權之特別股，計算董監事選任時之持股及設質股數時，普通股與特別股應合併計算。 新法施行後，公司召開股東會時，縱董監事當選或設質時點係在新法施行前，亦有適用。 例一：董事選任時持股10000股，101年開會時持股10000 股，設質6000股 不得行使表決權之股數為1000股 【6000-(10000*1/2)=1000】 得行使表決權之股數為9000股 【10000-1000=9000】 增訂條文--§ 197之1第2項 (3/4) 例二：董事選任時持股10000股，101年開會時持股30000 股，設質6000股 不得行使表決權之股數為1000股 【6000-(10000*1/2)=1000】 得行使表決權之股數為29000股 【30000-1000=29000】 例三：董事選任時持股10000股，101年開會時持股60000股，設質30000股。 不得行使表決權之股數為5000股 【10000*1/2=5000】(以選任當時所持有股份1/2為上限) 得行使表決權之股數為55000股 【60000-5000=55000】 增訂條文--§ 197之1第2項 (4/4) 例四：董事選任時持股0股，101年開會時持股30000股，設質20000股。 不得行使表決權之股數為0股 【0*1/2=0】 得行使表決權之股數為30000股 【30000-0=30000】 （經濟部100.12.19經商字第10052403510號函） 倘董監事於股東會前辭職或被解任，則無本規定之適用。 （經濟部100.12.19經商字第10052403510號函） 增訂條文--§ 26之2 「經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結，或經宣告破產之公司，自破產登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產終結者，其公司名稱得為他人申請核准使用，不受第十八條第一項規定之限制。但有正當理由，於期限屆滿前六個月內，報中央主管機關核准者，仍受第十八條第一項規定之限制。」 超過10年尚未清算完結或未獲法院裁定破產終結者，其公司名稱得為他人申請核准使用。 修正條文-- §7 「公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。(第1項) 　　　　 公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。(第2項) 前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。(第3項)」 為便利民眾申請設立公司，提升企業開辦效率，放寬公司設立登記時之資本額會計師查核簽證之文件，得於登記後30日內檢送。 惟並非設立資金可於核准設立登記後才繳納並存入銀行帳戶。 修正條文--