上海凌云实业发展股份有限公司与三亚鹿回头旅游区开发有限公司股权转让公告.pdf

证券代码：900957 证券名称：凌云 B 股 编号：2008—临 05 上海凌云实业发展股份有限公司 与三亚鹿回头旅游区开发有限公司股权转让公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、概述 本公司拟将持有的三亚万通房地产开发有限公司（以下简称“三亚万通公司”）99％的 股权全部转让给三亚鹿回头旅游区开发有限公司。 三亚万通公司在地处三亚市的鹿回头旅游开发区拥有 86 亩土地使用权，但该宗地块由 于受鹿回头旅游区土地总体规划的影响和制约，三亚万通公司一直未能对其进行开发，加之 本公司经营方向的战略调整，因此本公司拟将持有的三亚万通 99％的股权全部转让给三亚 鹿回头旅游区开发有限公司。以三亚万通公司 2008 年4 月30日为评估基准日的评估净资产 为 12050.97 万元为作价依据，双方同意将拟转让股权的转让价款确定为 13000 万元人民 币。 本次交易不构成本公司关联交易。本次交易不构成重大出售、收购事项。本次交易需经 本公司 2007年年度股东大会批准后实施。 二、交易对方介绍 三亚鹿回头旅游区开发有限公司基本概况。法定代表人：王志民。注册资本 1670万元。 住所：海南省三亚市鹿回头宾馆一幢。企业类型：有限责任公司。经营范围：开发鹿回头半 岛，房地产开发经营等。该公司于 1992年 12 月3 日经海南省三亚工商行政管理局登记注册， 企业法人营业执照号 460200400000082。 截止 2008 年 4 月 30 日，该公司未经审计的资产总额 1,796,022,755.59 元，净资产 44,553,941.30 元，负债总额 1,751,468,814.25 元。截止 2008年 4 月，该公司未经审计的 累计净利润-12,580,487.52 元。 三、交易标的公司介绍 交易标的公司三亚万通房地产开发有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其 99%的 股份。 三亚万通房地产开发有限公司基本概况。法定代表人：高云飞。注册资本：人民币 3890 万元 。住所：三亚市鹿鸣小区三型 6 号 。企业类型：有限责任公司 。经营范围：房地产 开发经营、旅游娱乐业、文体、康乐、房屋出租、停车场经营管理、酒店。三亚万通成立于 - 1 - 2002 年 10 月 23 日，经海南省三亚工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号 460200000007091 。 截至 2008 年 4 月 30 日，该公司经审计的总资产为 47,450,572.48 元，归属母公司股 东权益为 38,900,000.00元。当期未发生经营损益。 2008 年 4 月 30 日，三亚万通经评估的总资产为 129,060,274.43 元、净资产为 120,509,701.95 元。当期未发生经营损益。 四、交易概况： 1、交易内容：本公司拟依法出让本公司所持有的三亚万通公司 99%的股权，三亚鹿回 头旅游区开发有限公司愿合法受让三亚万通公司 99%的股权。 2、交易方式及交易价格： 交易方式：股权转让。 交易价格：双方同意，以三亚万通公司经评估的净资产值为拟转让股权的作价依据，将 拟转让股权的转让价款确定为 13000 万元人民币。截止 2008 年 4 月 30 日，三亚万通经评 估的总资产为 129,060,274.43 元、净资产为 120,509,701.95元，当期未发生经营损益。 3、支付方式及支付期限 支付方式：现金支付。 三亚鹿回头旅游区开发有限公司按照股权转让协议约定的期限分期向本公司现金支付 股权转让价款。至 2009年 6 月30 日前全部支付完毕。 股权转让协议签署之日起三个工作日内，乙方向甲方支付 3000 万元； 股东大会通过本次股权转让事宜后 3 个工作日内，即 2008 年6 月30 日前，乙方向甲方 支付 4000 万元； 2009年 3月30 日前，支付 3000 万元； 2009 年6月 30 日前，支付 3000 万元。 4、股权交割日： 双方签订《股权转让合同书》，并经本公司股东大会批准后，共同办理拟转让股权的变 更登记及过户手续。 五、本次交易对本公