股份有限公司和首次公开发行PPT.ppt

Sunday, January 14, 2018 投资银行学 分立改制模式 图示 分立改制的两种方式 保留原法人 不保留原法人 原企业资产 原有资产折股部分 社会公众股 法人股 外资股 改组经营性资产 保留或新建另一家法人 其余资产 上市公司 案例3：人保改制 2003年11月6日，中国人民财产保险股份有限公司在香港联交所主板市场以H股挂牌上市，成为中国保险境外上市“第一股”。 人保控股 人保股份 人保资产管理 H股股东 100% 72% 28% 案例4：上海宝钢集团公司部分改制 上海宝钢集团公司部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份有限公司。 宝山钢铁股份有限公司的发起人-上海宝钢集团公司的前身为宝山钢铁(集团)公司。宝山钢铁(集团)公司由上海宝山钢铁总厂于1993年更名而来。1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司，并更名为上海宝钢集团公司(以下简称宝钢集团)。其改制方案为将宝钢集团的下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份公司里，另外也将宝钢集团的一些生产职能性部门投入到股份公司里，从而使股份公司拥有完整生产工艺流程，以及完整的科研、生产、采购和销售体系。最终宝山钢铁股份有限公司为宝钢集团独家发起设立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。 合并改制模式 在改制时将产品相同、相似或相互关联的一些企业合并或者以某一优势企业为主体，同时吸收其它企业作为共同发起人设立股份公司，然后增资向社会公开发行股票并上市的改制模式称为合并改制模式 。 优点： 扩大了股份公司的生产经营规模，有利于提高股份公司的竞争力，合并后的公司能够在更大范围内进行生产要素的优化组合和整合，符合社会化大生产的要求。 缺点 改制过程中以及改制后的协调工作难度很大，尤其是改制的对象跨地区、跨行业时更是如此。 区域联合和产业联合 北控、上实、天津发展的模式 华能国际的模式 合并改制模式 图示 企业1的资产 原有资产折股部分 社会公众股 法人股 外资股 经改组的 经营性资产 企业1 企业2  企业2的资产 经改组的 经营性资产 “中策”案例 此案例的影响：1992到1993一年半时间内，以合资控股的方式收购了约300家国企，并部分在海外上市。 中策（China Strategy Investment Co.）印尼华侨黄鸿年 黄的背景：12岁时被父亲送到北京读书，经受了三年文化大革命和一年插队，对中国国情非常了解。希望通过收购国企发财。 准备：收购了一家香港上市公司，改名。 合资（收购）：合资——增资——控股，一方面改善经营，激励机制，企业效益明显好转，另方面，准备海外上市。 “中策”案例 类似的还有“中国啤酒”，收购北京啤酒厂、杭州啤酒厂、烟台啤酒厂等。在多伦多上市。 间接上市 捆绑上市 中国概念 案例5：华源凯马机械股份有限公司的发起设立 华源凯马机械股份有限公司主发起人中国华源集团有限公司是原纺织工业部（现国家纺织工业局）联合对外经贸部和交通银行总行共同创办， 于1992年经国家经贸委批准设立的一家注册于上海浦东新区的综合型集团公司。1996年底及1997年初，中国华源集团有限公司先后与江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂，合资组建由中国华源集团有限公司控股的无锡华源行星动力有限公司（简称“行星” ）、山东华源莱动内燃机有限公司简称（“莱动” ）、山东潍坊华源拖拉机有限公司（简称“潍拖” ）、山东华源光明机器制造有限公司（简称“光明” ）、山东寿光华源聚宝农用车有限公司（简称“聚宝” ）。此外，1997年4月，中国华源集团有限公司又将其与中国纺织科学技术开发总公司合资组建的上海华源科学技术有限公司，改为上海华源机械动力进出口有限公司。 案例5：华源凯马机械股份有限公司的发起设立 1998年2月16日，中国华源集团有限公司、江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东拖拉机厂、中国纺织科学技术开发总公司、中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所及机械工业部第四设计研究院11家企事业单位为发起人，将中国华源集团有限公司控股的六家机械企业——行星、莱动、潍拖、光明、聚宝、机械进出口的全部资产和负债，山东拖拉机厂中马力拖拉机生产经营主体部分全部资产和负债，以及中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所和机械工业部第四设计研究院的部分资产折价入股，发起设立