2企业内部控制(第二章 内部环境）.ppt

第二章 内部环境 教学目的与要求： 了解内部环境的基本概念；了解内部环境的主要构成因素；了解有关法律环境的内容；掌握有关治理结构的含义和内容；掌握企业内部机构的设置、权责分工及相互制衡；掌握内部审计机构的职能和作用；掌握企业人力资源政策及企业文化建设的内容。 教学重点：1、公司治理结构的含义和内容； 2、企业内部机构的设置、权责分工； 3、企业人力资源政策； 4、企业文化建设。 教学难点：1、公司治理结构的内涵 2、如何实现各内部机构之间的相互制衡 讲解的主要内容 一、概述 二、治理结构 三、内部机构设置与权责分配 四、内部审计 五、人力资源政策 六、企业文化 七、法律环境 一、概述 （一）概念 （二）内部控制系统的外部环境因素 （三）内部环境的主要构成因素分析 （一）概念 基本规范规定:内部环境是影响、制约企业内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 （二）内部控制系统的外部环境因素 1、经济环境 经济体制 现代企业制度 市场环境 2、法律法规及规范 3、政府管制 4、科学技术进步 （三）内部环境的主要构成因素分析 1、管理因素 公司治理 内部监督与内部审计 2、组织因素 组织结构 企业文化 3、人的因素 人力资源政策 管理者素质 4、新增因素 会计信息 流程再造 二、治理结构 （一）治理结构的类型 国外 欧洲大陆法 日本 英美海洋法 国内 《公司法》要求 证监会《上市公司治理准则》要求 国务院《国有企业监事会暂行条例》要求 公司治理结构 欧洲大陆法（二元理事会） 监事会制度 如德、法、荷兰等国家，其法律规定公司设股东大会、董事会和监事会。 集团公司股东大会是最高权力机构，集团监事会向股东大会负责；董事会是执行机构，向监事会负责。 两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。其中，职工代表在两会中扮演重要角色。在德国，最在的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行（Universal Bank），可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。 公司治理结构 日本（二元理事会） 监事会制度 监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东代表大会负责，监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的作用，而董事会主要发挥执行的作用。 对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起到一定的监督作用。 日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色 。多数公司都有一家主要的银行—— 主办行作为股东和业务伙伴 公司治理结构 英美海洋法（一元理事会） 审计委员会制度 如美、英、澳大利亚等国家，其法律规定公司设股东大会和董事会，一般不设监事会。 集团公司本部的内部审计机构设置于审计委员会，由董事会授权，业务上受审计委员会领导。 美国的公司治理模式是外部监督为主的模式。英美模式的最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓的“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题, 从而导致内部人控制 公司治理结构 我国《公司法》 公司治理结构 监事会的职权： 检查公司的财务 对董事、经理执行职务进行监督 提议召开临时股东大会 公司治理结构 证监会《上市公司治理准则》要求 设立独立董事和由独立董事任负责人的审计委员会 审计委员会的职权： 检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序 与公司外部审计机构进行交流 对内部审计人员及其工作进行考核 对内部控制进行考核 检查、监督公司存在或潜在的各种风险 检查公司遵守法律、法规的情况 公司治理结构 治理结构之分析 ——董事会的构成与职责 ——监事会的执行力 ——审计委员会的执行力 ——经理层的品德与才能 股东(大)会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分