北京金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司非公开发行人民币.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于青岛海尔股份有限公司 非公开发行人民币普通股（A 股）发行合规性的 见证法律意见书 致：青岛海尔股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下称“金杜”或“本所”）受青岛海尔股份有限公司 （以下 称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行人民币普通股（A 股）（以下称“本次发行”） 项目的专项法律顾问，就本次发行的合规性出具本见证法律意见书。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“ 《证券法》”）、《证券发行与承销管 理办法》（以下称“ 《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“ 《证券 发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“ 《实施细则》”）等 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定，对发 行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证。 对出具本见证法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。 本所同意发行人将本见证法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律 文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。 本见证法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。本见证法律意见书不得由任 何其他人使用，或用于任何其他目的。 本所依据本见证法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据中华人民 1 共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所系基于以下前提假设而出具本见证法律意见书： 1. 发行人向本所提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和 有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 2. 发行人向本所提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本 一致。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准与授权 2013 年 9 月29 日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议并批准《关于公 司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发 行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于前次募 集资金使用情况的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行A 股股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报 告的议案》、《关于批准实施股份认购协议的议案》、《关于批准实施战略合作协议 的议案》及《关于提请本次非公开发行 A 股股票完成后修改公司章程的议案》等与本 次发行有关的议案。 2013 年 10 月23 日，发行人召开2013 年第一次临时股东大会，审议并批准上述 与本次发行有关的议案。 2013 年 12 月18 日，中华人民共和国商务部（以下称“商务部”）出具《商务部关 于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商资批[2013]1429 号），原则同意KKR Home Investment S.à r.l. （以下称“KKR （卢森堡）”或“认购人”） 认购青岛海尔股份有限公司非公开发行的人民币普通股（A 股）。 2014 年4 月2 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过发行人进行本次发行 的申请。2014 年4 月22 日，中国证监会以《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2014]436 号），核准发行人非公开发行不超过305,273,505 股A 股股票的申请。 2 2014 年6 月9 日，商务部出具《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意外国 投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复〉有效期的批复》（商资批 ﹝2014 ﹞551 号），同意将《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司