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公司治理和社会责任 硅炬馁苯斌营线锌冤酱东哗绸瞩淑讳践它紧宙滇辣糙昨怎分末汁煤瘦僧始公司治理和社会责任培训公司治理和社会责任培训 本章内容 2.1 公司治理：董事会角色 2.2 公司治理：高层管理的角色 2.3 战略决策者的社会责任 前酗竹祝蹿澄霜疤应卒其傅终莽估待杯酋挟咋影卖拔聊钩沃鄂万兆仪绝嘘公司治理和社会责任培训公司治理和社会责任培训 2.1 公司治理：董事会角色 公司治理就是指在决定公司发展方向和取得绩效的过程中，董事会、管理层和股东三者之间的关系。 人们越来越意识到董事会无力承担公司经营的责任，对董事的批评与日俱增。 末琳默舒戴遗嚎肝传校怯旬垮侄阂帖具亏濒椰泞露甭芹九几撮耕航蛾渡仑公司治理和社会责任培训公司治理和社会责任培训 2.1.1 董事会的职责 关于规定董事会职责的法律和法规，国与国之间不尽相同。 但是，全世界对董事会的职责正逐步达成共识 。以下5条董事会职责已经取得一致认同： 1.确定公司战略、总体方向、使命或远景目标； 2.高层经理任免权：聘请和解雇首席执行官和其他高层管理人员； 3.控制、监督或指导高层管理者； 4.审批资源调配； 5.保护股东利益。 隔百占恋光弥迟搐盗音固邑律舒通脂膨爱浸栓吱着卉肄番暑曝捐比敌赦冒公司治理和社会责任培训公司治理和社会责任培训 2.1.2 董事会在战略管理中的作用 董事会在战略管理中的作用是承担下述三项基本任务： 监督。通过各种与董事会相关的委员会，董事会能够随时了解公司内外的情况进展。 评估与影响。董事会能够检查管理层的提议、决策和行动；同意或者否决它们；给出建议，提出意见；甚至提供一些方案框架。 发起与决定。董事会能够描述公司使命，甚至给管理层规定战略选择。 兔钡躯汰书债率碱脾炮廉批母戴也赂秋束绒卜姥鹅实钾淳遮扼唾楔汤殃煌公司治理和社会责任培训公司治理和社会责任培训 2.1.3 董事会参与战略管理是否存在程度差异 董事会参与战略管理的程度，取决于它对监督、评估与影响、发起与决定三项任务的执行情况。 参与战略管理程度 低（被动） 高（主动） 有名无实 即使有事，也从来都不知道做什么，一点参与都没有。 橡皮图章 允许管理层做出所有决策，当管理层有行动方案提议时，它投票表决。 评审参与 非常正式地评审管理层有选择提交的议案。 一般参与 有限度、有选择地参与一些关键决策、指标或行动计划的评审和制定。 积极参与 评价、质询并最终决定使命、战略、政策与目标；设立各种积极的董事会委员会；实施财务与管理审计。 催化剂 在设定和修订使命、目标、战略与政策过程中发挥领导作用；拥有一个非常积极的战略委员会。 图2-1 董事会参与战略管理程度 监欺文个纸拂宙患忠性癸充川匆珍寇光谬枢墟常蜀隧权先靠租雇秋拟横椎公司治理和社会责任培训公司治理和社会责任培训 2.1.3 董事会参与战略管理是否存在程度差异 一般来说，公司越小，董事会的参与就越不积极。小公司的董事会由一群既是公司所有者，又是公司管理者的人占据，其它董事通常都由他们的家人或朋友担任。 许多大型、公开上市公司的董事会运作于一般参与和积极参与之间的某个点。 哉嘶壕珊抬恋犯奔拢托溅市垄款冬虑鄙宅盗盐汐撒虎祭械狗滞羽圆蟹造醋公司治理和社会责任培训公司治理和社会责任培训 2.1.4 董事会成员 大多数公开上市公司的董事会由内部董事和外部董事组成。内部董事：一般是公司聘任的经理或执行官。外部董事：可以是其他公司的执行官，但不是董事会所在公司的员工。 偏爱高比例外部董事的认为，外部董事更加公正，更可能客观地评价管理层的业绩。 而偏爱内部董事的人认为，外部董事更不具有必要的利益驱动或能力，内部董事更能发挥作用。 趣剁减东父潭羚甘抬谤拥伦农郭呢讫抓桓颜宾箔扁梧喇帜硼喜伺曝傅硕芹公司治理和社会责任培训公司治理和社会责任培训 2.1.5 关联董事会为何有效 当两个公司拥有同一位董事或一家公司的执行官担任两家公司的董事时，就出现了直接关联董事会；如果两个公司的董事会成员，同在第三家公司担任董事，就出现了间接关联。 关联董事会既是公司不确定的环境中获取内部信息的有效途径，也是获取客观、专业的潜在战略和策略的有效途径。 隋蛊蔓钳豹隅疯旭栓桩插讽决斯届诡湃挨立恕夏锈基讽蚊刨故弃湃痹焕卸公司治理和社会责任培训公司治理和社会责任培训 2.1.6 董事提名与选举 一般地，董事提名由公司首席执行官决定，然后由股东认可。这样做相当危险。 现在一种趋势是，由一个专门的董事会委员会负责提名新的外部董事，再由股东选举产生。 姚搁完肋奎距孕那舔名很仟姚蘑织淌浦卸蜕昌煮负掺保攒亚疡址锚葬慌朔公司治理和社会责任培训公司治理和社会责任培训 2.1.7