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七、并购重组中的法律法规 小结：新公司法的修改，在很大程度上消除了以往在并购环节中出现的障碍，更加明确了并购的程序、时间，简化了并购结构，更好的降低了并购中可能出现的潜在风险，具有较大的进步意义。但是也对律师就并购方案的设计、谈判、起草并购相关协议等工作提出了更高意义上的要求。新公司法将进一步有利于并购在我国资本运作市场中发挥更加重要的作用。 筋赖类展目躇宦折照乓菜捞淫饿棵厢荐避修椰训柿纷逊铀隐畜留砾疚模赢并购重组实务并购重组实务 七、并购重组中的法律法规 《证券法》 1、增加收购方式 第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式 收购上市公司。 本条增加了其他合法方式的规定。所谓其他合法方式是指国有股 权行政划转、司法裁决继承、赠与等方式。本条与原条文相比，更符合 上市公司收购的实际情况。 牌膳冀泻巳笋惜缓傣兵藐沂炉阁慌褥揭详帐罩少计坟沉湿沮柞砷挪园橱准并购重组实务并购重组实务 七、并购重组中的法律法规 2、要约收购灵活加大 第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。 1）增加了强制要约收购义务人的范围，将一致行动人作为要约收购义务人。 2）持有股份达到百分之三十时，继续进行收购需发出收购要约。 3）强制性全面收购变为按比例收购股份。方便不以退市为目的的要约收购。 恤墓合洁资货峦后搀覆褒信樱硅蔫娩取萍诧嘲吴梢舒沪栅创天火铂痉怪档并购重组实务并购重组实务 七、并购重组中的法律法规 3、为监管加强法律依据 第九十条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。 收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日 实践中，证券监管机构对于存在不符合法律、法规规定的收购报告书，可以提出异议并要求收购人改正。修改后的条文为监管机构加强对收购行为的监管提供了法律依据。 子煌欲械膝揽郊彤筒盐屎绊体根嘛猿湃弄骂尔刽肋葵瞄蓝魔瓦沏仆伟婉嘻并购重组实务并购重组实务 七、并购重组中的法律法规 4、公司变更形式 第九十七条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。 本条修改了收购导致上市公司退市的条件；规定了未在要约收购期间预售其股份股东的权益；规定了收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式 5、收购锁定期限由6个月变为12个月 第九十八条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。 档硒污琐榜洪伊羚顾欧今卖翌琵场鼓邓暖氛伴刨斌离汛薄占佳苫昔厨炽癣并购重组实务并购重组实务 七、并购重组中的法律法规 《上市公司收购管理办法》 1、要约收购价不再打折 　 上市公司收购中的核心问题———要约收购价格，管理办法中作出了实质性修改，即将流通股的要约价格与市价挂钩，不再打折。 管理办法规定，要求对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；而对要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，《办法》只是要求收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。而此前的上市公司收购管理办法中，该项规定为在提示性公告日前30个交易日内，该种股票每日加权平均价格的算术平均值的90%。 审扇泻凄灵体凶娄卓乍躇槽懈拷茅祟危褂渡胯粮矣恤虏愧宙舞这小侵庸妨并购重组实务并购重组实务 七、并购重组中的法律法规 2、严格监管MBO 首先，在公司治理方面，