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中信证券股份有限公司 关于中文在线数字出版股份集团有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及闲置募集资金使用 相关事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中文 在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）2016 年 非公开发行股票并上市的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关规定，对中文在线本次使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金及使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，公司非公开发行股票 4,273.5042 万股新股，发行价格为每股人民币 46.80 元，募集资金总额 1,999,999,965.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额人民币 1,952,693,079.62 元。上述资金于2016 年7 月28 日全部到位，已经信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016BJA10658 号验资报告。 二、募集资金投资项目情况 根据《中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行A 股股票上市公告 书》中披露的募集资金投资项目，募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额 1 基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 97,242.88 97,000.00 2 在线教育平台及资源建设项目 99,196.48 97,000.00 3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 合 计 202,439.36 200,000.00 1 本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入的 募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。若公司在本次募集资金到位前根据项 目实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在 本次募集资金到位后予以置换。 三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 （一）已置换募集资金情况 1、公司于2016 年8 月23 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自 2016 年 1 月1 日至2016 年7 月31 日止，以募集资金置换预先投入募投项目 “基于IP 的 泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币80,534,558.34 元，具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号： 2016-081）。 2、公司于2016 年12 月30 日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自 2016 年 8 月 1 日至2016 年 10 月 31 日止，以募集资金置换预先投入募投项目 “基于IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币 69,351,053.52 元，自2016 年1 月1 日至2016 年10 月31 日止，公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民 币11,183,504.82 元，具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网披露的《关于使用募