江苏江南高纤股份有限公司对外担保管理制度.PDF

江苏江南高纤股份有限公司对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范江苏江南高纤股份有限公司（以下简称 “公司”）的对外担保 行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称 “《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、 《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏江南高纤股份有限公司章程》（以下 简称 “《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本管理制度。 第二条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称 “子 公司”）。 第三条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务 提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行 为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第二章 一般原则 第四条 公司原则上不进行对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业 向公司提出申请。申请提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能 力。 第五条 担保申请由财务科长收取后，按规定的权限提交至财务总监、总经理和 董事会进行初审，初审批准后公司方能对担保进行受理。 第六条 担保受理后，公司组织相关人员或者外聘专业机构对担保企业和担保事 项进行专业考察分析、风险评估，并出具评估报告。公司的对外担保实行统一管 理，非经总经理、公司董事会或股东大会最终批准、授权，任何人无权以公司名 义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第七条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《公司章程》和其他相关法律、行 政法规、部门规章之规定； （二）公司对外担保应要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际 承担能力且反担保具有可执行性； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的 债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五）公司必须严格按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，认真履行对 外担保事项的信息披露义务； 1 （六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。独立董事应在董事会审议对外担 保事项时发表独立意见。 第八条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论 及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成 经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第九条 对被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律、法规之规定或本公司的担保政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任 的； （五）与公司或子公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额 缴纳担保费用的。 第十条 公司对外担保的总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表 净资产的50%。 第三章 对被担保人的调查评估程序 第十一条 公司受理被担保人的担保申请后，应组织具备专业胜任能力的专业人 员或委托外部机构开展调查和评估，参加评估的人员不得参加担保业务的审批。 调查评估的内容包括但不限于以下事项： （一）担保业务是否符合法律、法规之规定或公司担保政策的要求 （二）担保申请人的资信状况，包括基本情况、资产质量、财务状况、经营情况、 偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等； （三）担保人申请用于担保和第三方担保的资产状况及权利归属；对反担保的 资产进行评估； 第十二条 对境外企业进行担保的，应当遵从外汇管理规定，并关注被担保人在 所在国家的政治、经济、法律等因素。 第十三条 调查评估必须形成书面评估报告，全面反映调查评估情况。 第十四条 担保人申请人为公司关联方的，与关联方存在经济利益或近亲属关系 的有关人员不得参与对被担保人的调查评估及该担保事项的审批决策。 第四章 审批