朗姿股份有限公司 关于转让子公司部分股权并引进投资者进行.pdfVIP

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2018-004 朗姿股份有限公司 关于转让子公司部分股权并引进投资者进行增资 暨关联交易公告 本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。 一、本次交易概述 1、交易主体 本次交易的主体为朗姿股份有限公司（以下简称 “公司”或 “朗姿股份”）、 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“十月吴巽”）、北京 合源融微股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融微”）、江苏中韩晨晖朗 姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称 “中韩基金”）及公司控股股东、实际 控制人申东日先生。目标公司为公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简 称 “朗姿医疗”或者 “目标公司”），朗姿医疗成立于2017年3月8 日，注册资本 50,000万元人民币。 2、交易内容 2017年12月28 日，公司、朗姿医疗分别与十月吴巽、合源融微、中韩基金及 申东日先生（以下合称 “交易对方”）签订 《朗姿医疗管理有限公司股权转让协 议》（以下简称《股权转让协议》）、 《朗姿医疗管理有限公司增资协议》（以 下简称《增资协议》）。公司拟将朗姿医疗未实缴注册资本16,388万元所对应的 目标公司增资前32.78% 的股权和实缴义务（以下简称“股权转让”）转让给交易 对方，同时交易对方以8,112.00万元对朗姿医疗进行增资 （以下简称“增资”， 和股权转让合称为 “本次交易”）。本次交易完成后，交易对方共向朗姿医疗实 缴和增资金额合计24,500.00万元，朗姿医疗注册资本增至54,585.26万元，公司对 朗姿医疗的持股比例变为61.58% 。 3 、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组 鉴于本次交易的交易对方之一申东日先生系本公司控股股东及实际控制人， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易中 关于向申东日先生转让部分股权及接受其增资的事项构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、已经履行的审议程序 公司于2017年12月28 日召开了第三届董事会第二十四次会议对本次交易进 行审议，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事会对该议案进行 表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决 权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的相关规定。 公司独立董事于2017年12月27 日出具《关于公司第三届董事会第二十四次会 议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交公司董事会审议。 公司独立董事于2017年12月28 日发表了《独立董事关于公司第三届董事会第 二十四次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易定价遵循公允性的原则，依 据市场条件公开、合理地确定，本议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资 者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成 影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。 公司于2017年12年28 日召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于转让子公司部分股权与引进投资者进行增资暨关联交易的议案》。 5、尚需履行的审议程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易中 涉及关联交易的交易额超过公司2016年度经审计的净资产的5 ％且在3000万元以 上，尚须提交公司股东大会以特别决议审议，关联股东应当回避表决。 二、目标公司基本情况 1、基本情况 公司名称：朗姿医疗管理有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：赵衡 注册资本：50000万人民币 成立日期：2017年03月08 日 住所：成都市武侯区人民南路四段21号 经营范围：医院管理；生物技术领域内研究开发；医疗器械及其领域内研究 开发；