中国企业在境外上的中国法律问题.PDF

中国企业在境外上市的中国法律问题 赵 洋 竞天公诚律师事务所合伙人 联系地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层 电话：010-6588-2200 移动电话 传真：010-6588-2211 电邮：yzhao@ 北京市竞天公诚律师事务所 1 目录 前言 一、中国企业在境外首次公开上市的方式 二、直接上市的境内审批程序 三、境内权益方式的境内审批程序 四、境外上市应当关注的其他法律问题 五、境内律师在境外上市中的主要工作 六、竞天公诚律师事务所的简价和部分业绩 北京市竞天公诚律师事务所 2 前言 中国企业利用国际资本市场融资，到境外上市融资方式有很多，其中 包括：： 境外间接上市（如红筹股、境内权益方式） 境外直接上市（如H股、S股、N股等发行境外上市外资股方式） 境外买壳上市（如RTO等） 以下我们讨论的主要是中国企业在境外的首次公开发行及上市所涉 及的中国法律问题。 北京市竞天公诚律师事务所 3 中国企业在境外首次公开上市的方式（一） 概说 中国企业在境外上市首次公开发行上市有直接上市和间接上市两种方 式。 直接上市 直接上市，是指一家中国企业（仅指依法设立的股份有限公司）直接 作为发行人，向境外投资人（仅指外国和香港、澳门和台湾地区的投 资人）发行股票，而境外投资人以外币认购和交易该等股票，该等股 票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式。 在直接上市方式中，企业发行的股票被称为“境外上市外资股” 。一般 按照境外上市外资股的上市地点，将在香港上市的股票称为“H股” （包括主板上市和创业板上市），在纽约上市的股票称作“N股”，在 新加坡上市的股票称为“S股” 。 基本程序 在直接上市的方式中，中国企业一般应完成以下三个阶段： 1、进行股份制改造，设立股份有限公司作为发行主体； 2 、取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准； 3、在中介机构的协助下完成境外发售及上市工作。 北京市竞天公诚律师事务所 4 中国企业在境外首次公开上市的方式（二） 间接上市 间接上市，是指中国企业或公民在境外设立一间境外控股公司，通过 该境外控股公司控制境内的上市资产和业务，然后以该境外控股公司