海隆软件：董事会关于包叔平及一致行动人要约收购事宜致全体股东的报告书.pdfVIP

证券代码：002195 证券简称：海隆软件 上海海隆软件股份有限公司董事会 关于包叔平及一致行动人要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：上海海隆软件股份有限公司 上市公司住所：上海市徐汇区宜山路700 号85 幢6 楼 董事会报告签署日期：二O 一四年二月十九日 1 有关各方及联系方式 上市公司（被收购人）：上海海隆软件股份有限公司 办公地址：上海市徐汇区宜山路700 号普天信息产业园2 号楼12 楼 联系人：李静 联系电话：021 收购人：包叔平及其一致行动人 收购人授权代表（收购主体）：包叔平 住所：上海市卢湾区瑞金南路333 弄 联系人：包叔平 联系电话：021 独立财务顾问：东吴证券股份有限公司 办公地址：江苏省苏州工业园区星阳街5 号 联系人：陈敏元、周云 联系电话：0512 董事会报告书签署日期：二〇一四年二月十九日 2 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益、客观审慎做出的； 三、与本次要约收购存在相关利益冲突的本公司董事已经予以回避；除此之 外，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。 3 目 录 有关各方及联系方式 2 董事会声明 3 目 录 4 释 义 6 第一节 序言 8 第二节 公司基本情况 9 一、公司概况 9 二、公司股本情况 11 三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明 15 第三节 利益冲突 17 一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 17 二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 17 三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 17 四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内直 接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 18 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持 有和交易本公司股份的情况 18 六、董事会对其他情况的说明 19 第四节 董事建议或声明 21 一、董事会对本次要约收购的调查情况 21 二、董事会建议 36 三、财务顾问意见 37 第五节 重大合同和关联事项 40 一、本次收购发生前24 个月内，本公司未签订重大合同。 40 二、本次收购发生前 24 个月内，收购人及其关联方与海隆软件发生过的交易情况 ... 40 三、本次收购发生前 24 个月内，被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资 等行为 40 四、在本次收购前 24 个月内，包叔平及其一致行动人以及古德投资董事、监事、高级管 理人员与海隆软件的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易。 41 五、在本次收购前 24 个月内，无第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行 收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购的情况。 41 六、在本次收购前24 个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。... 41 4 第六节 其他重大事项 42 一、其他应披露信息 42 二、董事会声明 42 三、独立董事声明 44 第七节 备查文件 45 5