隆华节能：现金及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书.pdfVIP

洛阳隆华传热节能股份有限公司 现金及发行股份购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 二〇一三年十月 隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2 、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4 、中国证监会对本次现金及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《洛阳隆华传热节能股份有 限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。 1 隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书 目录 释义 3 第一节本次交易的基本情况 6 一、本次交易方案 6 二、本次交易支付现金具体情况 7 三、本次交易发行股份具体情况 7 四、本次发行股份前后主要财务数据比较 10 五、本次发行股份前后公司股本结构变化 11 六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 12 七、本次交易未导致公司控制权发生变化 12 八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 12 第二节本次交易实施情况 14 一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况 14 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 17 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 17 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 17 五、相关协议及承诺的履行情况 18 六、后续事项 18 七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 18 第三节新增股份的数量和上市时间 20 第四节持续督导 22 一、持续督导期间 22 二、持续督导方式 22 三、持续督导内容 22 第五节备查文件及相关中介机构联系方式 23 一、备查文件 23 二、相关中介机构联系方式 23 2 隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公 洛阳隆华传热节能股份有限公司，在深圳证券交易 指 司/ 隆华节能 所上市，股票代码：300263 中电加美 指 北京中电加美环保科技股份有限公司 中电加美有限 指 北京中电加美环保科技有限责任公司 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙），交易对 北京中海盈创 指 方之一 宁波华建风投 指 宁波华建风险投资有