公司治理(演示).ppt

《公司治理》课程教学课件 第一单元  企业、企业制度与公司治理 三个故事的启示 人质的故事 小说《水泉》中的马泉村 《西游记》中唐僧师徒四人的关系 什么是公司治理？ 公司治理的关键词：＿＿。 公司治理是＿＿的形成和不断演变过程，是产权明晰的资源所有者为了确立＿＿＿＿规则、保护自己权益＿＿＿＿的过程。有广义和狭义之分。广义的公司治理与＿＿＿＿＿安排几乎是同一个含义。 公司治理结构是企业参与人及其＿＿＿之间的关系。 公司治理结构是一个涉及＿＿和＿＿分配的合约，尽管合约可能并不具有法律上的可执行性。 公司治理结构是一个＿＿机制，也就是每个参与人如何对自己的行为负责任、如何做出最有决策的问题，以实现企业价值的最大化。 公司治理的核心问题 能否挑选有能力的经理人？ 能否防止经理人的非正当牟利？ 能否解决大股东对小股东的剥夺问题？ 能否防止股东和经理人的短期行为？ 能否解决利益相关者利益保护问题？ 公司治理的三个原则 权利分配 程序主义 互相制衡 制度安排的出发点 企业的两个基本问题：经营者选择和激励问题 企业是两种重要资本的必要性契约合同 满足个人理性约束和激励相容约束的条件下最大化企业的总价值 企业所有权和财产所有权 企业所有权的两个纬度 企业制度的演变 业主制 合伙制 股份公司制 企业是一系列契约关系的节点 公司治理与管理的关系 管理：战略管理；财务管理；人力资源管理；运营管理；市场营销；质量管理 公司治理 －能够找到恰当的人进行管理（能力） －能够激励这些人努力工作（激励） －能否有效监控工作过程与结果（监督） 治理是对控制者的“管理” 本课程的内容 一个中心目标 两个基本问题 六个讨论单元 第二单元  股东剥夺与企业系族 剥夺问题 控制性股东对非控制性股东的剥夺或掏空 掏空手段 －关联交易 －金融运作（抵押、担保） －资产置换 －转移风险 －配股与分红 关于控制性股东的发现 LaPorta（1999年）：在最发达的27个股票市场上最大的上市公司中，只有36%的公司是公众持有的。64%的上市公司中总是存在一个超级大股东，并且由这个超级大股东加以控制。 Claessens、Djankov和Lang发现了亚洲和欧洲的证据（1999年）：在印度尼西亚、韩国、马来西亚，受大股东控制的上市公司的比例甚至达到了80%。在欧洲的意大利、比利时，情况比较类似。 集团结构与剥夺 剥夺：集团与下属公司，控制性股东与其他股东的利益冲突。 1997年亚洲金融危机之后引起非常多的关注,是研究的热点。美国人的损失 最开始发现是在亚洲，现在有很多欧洲大陆国家的例证，情况类似 美国公司治理思路：核心的治理问题是保证所有投资者的利益，防止股东之间的剥夺（如红利手段）。 剥夺的秘密 现金流权与控制权的分离 －控制权：实施控制的能力 －现金流权：基于股权的、对公司现金流的要求权 CMS结构：分离了现金流和控制权，即控制者只对一小部分现金流有要求权，但却控制着这个公司。 导致CMS结构，两权分离的方式： －金字塔结构 －交叉持股 金字塔结构 金字塔方式创造CMS结构：持股公司和经营公司 多层级的链式控制：多个链条就构成了金字塔结构，控制者从塔尖开始，向下发散出一个可观的网络。 金字塔结构在不发达和发达国家都很兴旺，在亚洲非常普遍，印尼67％，新加坡55％，台湾49％；在西欧，有20％的企业都采用了这种结构；在加拿大是35％。 金字塔结构通常由一个家族控制或者由不同家族联合掌控。 Austria 上市公司：4股之控 交叉持股 交叉持股是几个企业之间横向的相互持有，其目的是强化和弱化核心控制人的权力。 交叉持股（横向的），金字塔结构（纵向的），前者更为隐蔽，如果两者结合，形成CMS结构，剥夺的力量就更加强。 用Sij表示j公司持有i公司的股份比例，而控制者直接持有i公司的股份比例为Si。如果控制者要控制整个集团的话，只要对于每个i公司，都满足直接控股和间接控股之和大于50％即可： Si+?Sij0.5 利用“有限责任外壳” 集团小股权控制结构：充分利用公司的有限责任原则，以及通过层层持股的关系创造侵占非控制性股东权益的“保护外壳”。有限责任制度的缺欠：会诱导控制性股东利用市场上的信息不对称和合同不完全，采取机会主义行为，产生很多相应于权利的、在责任义务上与权力不对称的违约行为。 当交叉持股这种横向的剥夺结构和金字塔式的纵向剥夺结构结合在一起的时候，将形成更为隐蔽的小股东控制结构，其剥夺的力量将更强。 CMS结构的代理成本 现金流权与代理成本：当控制者的现金流控制权比例下降的时候，代理成本的增加并不是与分离程度成线性关系