xxxx有限公司章节程(中外合作经营企业,设董事会、监事).doc

PAGE  PAGE 18 xxxx有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了规范本合作经营（以下简称合作）企业的组织和行为，保护合作企业、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，制定本章程。 第二条 本合作企业为有限责任公司。合作企业以其全部资产对其债务承担责任。合作各方以各自认缴的 出资额对合作公司承担责任。各方按其所持合作公司股权比例分享合作公司利润和分担风险及亏损，并按照各自所持股权比例对合作公司进行投入（各方向合作公司投入资金的具体时间及金额由合作公司董事会过半数表决通过）。若各方对合作公司实际投入的比例与股权比例不一致的，各方按照对合作公司的实际投入比例分配利润。 第三条 本合作企业为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。合作企业从事经营活动，应遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 合作企业名称和住所 第四条 合作企业的名称：青岛xxxx有限公司 ； 合作企业的法定住所： 第三章 宗旨、经营范围和合作期限 第五条　合作公司宗旨为：引进先进建筑设计和建造管理经验，以促进合作企业的不断发展，达到国内和国际先进水平，获取合营各方满意的经济效益。 第六条　合作公司经营范围为：在经政府批准并获得土地使用权的土地范围内从事房地产开发经营、租赁及相关物业管理。? 第七条 合作公司经营期限为20年，自《营业执照》签发之日起计算。 第四章?? 合作企业各方 第八条　合作各方的名称、注册国家（地区）、法定地址、法定代表人分别为： 1.甲方投资者名称（姓名）： （以下简称甲方）； 注册国家（地区）： 中国； 法定地址： 法定代表人姓名： 职务?： 国籍 ：  2.乙方投资者名称（姓名）： （以下简称乙方）； 注册国家（地区）： 法定地址： 法定代表人姓名： 职务： 国籍 ： 3．丙方投资者名称（姓名）： （以下简称丙方）； 注册国家（地区）： 法定地址： 法定代表人姓名： 职务：?? 国籍 ： 第五章 投资总额、注册资本、转让和合作条件 第九条 合作公司的投资总额为xx万美元整，注册资本为 XX万美元整。 第十条 合作条件（出资额、出资方式和出资比例等）： 甲方以相当于XXX万美元的人民币现金出资，占注册资本XX； 乙方以XXX万美元现汇出资，占注册资本XX； 丙方以XXX万美元现汇出资，占注册资本XX； 第十一条 合作公司注册资本由合作各方按其出资比例已经全部交齐。 第十二条 合作各方缴纳投资或提供合作条件后，经合作企业聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合作企业据以发给出资证明书。 第十三条 合作期内，合作公司不得减少注册资本数额。 第十四条 合作各方之间互相转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让其在合作企业的全部或部分权利、权益、合作条件和义务的，须经合作他方书面同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。 合作一方向合作他方以外的人转让其全部或者部分股权时，须经合作他方书面同意。未经合作他方事先书面同意，任何一方不得向合作方以外的人转让股权。 经其他合作方书面同意，合作一方转让其全部或者部分股权时，转 让方应就其股权转让事项书面通知（该通知应包含转让的价款及条件）合作他方，合作他方有权在接到该通知后七日内主张行使优先购买权。两个以上合作他方主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 经其他合作方书面同意，合作一方向合作各方以外的人转让股权的 其转让的价格和条件，不得比向合作他方转让的条件优惠。 违反上述规定的，其转让无效。 第十五条 合作公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第六章 利润分配和亏损分担 第十六条 合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。 第十七条 合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照合同约定的分配比例或分配方式进行分配。 第十八条 合作各方应按照实际对合作公司的资金投入比例进行合作公司利润分配，及分配合作公司清算财产。 第十九条 合作公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第二十条 合作公司上一个会计年度亏损弥补前不得分配利润。上一