关于转让苏州市江海通讯发展实业有限公司全部股权的公告-旋极信息技术.PDF

证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2017-096 北京旋极信息技术股份有限公司 关于转让苏州市江海通讯发展实业有限公司全部股权的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月15 日召开 第三届董事会第五次会议，审议通过《关于使用自有资金增资苏州市江海通讯发 展实业有限公司的议案》，同意公司使用自有资金6,000万元增资苏州市江海通讯 发展实业有限公司 （以下简称“江海通讯”）。本次投资完成后，公司持有江海通 讯20% 的股份。 根据公司与江海通讯原股东签署的《增资协议》，江海通讯原股东承诺：2015 年江海通讯经具有相应从业资质的会计师事务所审计后的经常性业务净利润不 少于人民币2,500万元（以扣除非经常性损益后的净利润数字为准），2016年和 2017年扣除非经常性损益后可归属于母公司的的可分配利润的增长率应不低于 每年20% 。如未完成业绩承诺，则江海通讯原股东应以现金或股权方式向公司支 付业绩补偿款，同时公司可行使股份赎回权。 由于江海通讯未完成2016年承诺的业绩目标，公司根据原《增资协议》行使 股份赎回权，将持有的江海通讯20%股权转让给江海通讯原股东苏州孔雀信天游 电子有限公司（以下简称“孔雀信天游”），转让价格依据为公司所付全部增资款 本金加上按 1 15%/年计算的增资款利息，再减去原股东向公司支付的业绩补偿款 ， 各方最终协商确定转让价款共计人民币7,129.22万元。江海通讯其他股东放弃转 让股份的优先购买权。江海通讯、江海通讯实际控制人倪苏平先生及江海通讯原 1 业绩补偿款计算方式为 （当年度盈利目标－当年度实际盈利）×20%×2，共计535.16 万元。详见公司于 2017 年3 月25 日在巨潮资讯网披露的《董事会关于苏州市江海通讯发展实业有限公司2016 年度业绩承诺 完成情况的专项说明》。 股东北京西兆文化传播有限公司（以下简称“西兆文化”）为本次交易担保人。本 次转让后，公司不再持有江海通讯股权。转让所得款项将用于公司日常经营。 公司于2017 年8 月28 日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关 于转让苏州市江海通讯发展实业有限公司全部股权的议案》，本次投资事项在董 事会审批权限内，无需报股东大会批准。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、 交易对方的基本情况 公司名称：苏州孔雀信天游电子有限公司 公司类型：有限责任公司( 自然人独资 ) 法定代表人：倪苏平 注册资本：1,000 万元 成立日期：2002 年04 月27 日 公司住址：苏州市西北街302 号 经营范围：家用电器、通用设备、电子器具、电动工具和电子基础材料、元 器件、配套件的开发、生产和销售及与此相关的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机软件开发、信息服务和技术咨询；电子设备租赁；自有房屋租 赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：倪苏平先生持有100%股权。 主要财务数据： 单位：万元 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 资产总额 1,737.26 1,829.51 负债总额 815.15 835