关连交易订立委托贷款协议及资产抵押协议-中国神华.PDF

香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何 声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责任。 （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：01088 ） 关连交易 订立委托贷款协议 及资产抵押协议 委托贷款协议 董事会宣布，于二零零八年八月二十九日，本公司的全资附属公司神东电力订立两份 委托贷款协议，据此，中国银行应神东电力的要求并担任其代理，已同意向亿利化学 提供总额达人民币729,054,000元的委托贷款。 资产抵押协议 作为根据委托贷款协议向亿利化学贷款及贷款所产生利息之抵押，神东电力已于二零 零八年八月二十九日与亿利化学订立资产抵押协议，据此，亿利化学已将抵押资产抵 押予神东电力。 1 关连交易 亿利集团为本公司附属公司神华亿利能源的主要股东，因此，根据香港上市规则，亿 利集团为本公司的关连人士。亿利集团持有亿利化学41%股权。因此，根据香港上市 规则，亿利化学为亿利集团的联系人及本公司的关连人士。 因此，根据香港上市规则第14A章，委托贷款协议、资产抵押协议及据此拟进行的交 易构成本公司的关连交易。 由于委托贷款协议及资产抵押协议的所有相关百分比比率（定义见香港上市规则第 14A.10条）均低于2.5% ，交易仅须遵守香港上市规则第14A.45至第14A.47条所载的申报 及公告规定，但获豁免香港上市规则第14A.66(2)条的独立股东批准规定。 董事会宣布，于二零零八年八月二十九日，本公司的全资附属公司神东电力订立两份委 托贷款协议，据此，中国银行应神东电力的要求并担任其代理，已同意向亿利化学提供 总额达人民币729,054,000元的委托贷款。 作为根据委托贷款协议向亿利化学贷款及贷款所产生利息之抵押，神东电力已于二零零 八年八月二十九日与亿利化学订立资产抵押协议，据此，亿利化学已将抵押资产抵押予 神东电力。 首份委托贷款协议 日期 二零零八年八月二十九日 订约方 神东电力、中国银行及亿利化学 2 首份委托贷款协议的主要条款 贷款额 中国银行应神东电力的要求并担任其代理，已同意向亿利化学提供人民币626,554,000元 的委托贷款。贷款的提取日期须由神东电力及亿利化学通过磋商另行约定。 利率 亿利化学就贷款应付的利息将为每年7.74% 。利息将由提取贷款日期起收取及计算，并 将由亿利化学每季支付。倘拖欠或延期还款，则亿利化学的应付贷款的适用利息为每年 10.062%。 年期 亿利化学根据首份委托贷款协议获垫付的贷款由提取贷款日期起计为期六十个月。 贷款目的 提供予亿利化学的贷款乃用作一般营运资金，而在未经神东电力的书面同意下，亿利化 学不得将贷款用作一般营运资金以外的用途。 手续费 中国银行收取的手续费为0.02% ，须由神东电力于亿利化学提取贷款起计一个月内支付。 第二份委托贷款协议 日期 二零零八年八月二十九日 3 订约方 神东电力、中国银行及亿利化学 第二份委托贷款协议的主要条款 贷款额 中国银行应神东电力的要求并担任其代理，已同意向亿利化学提供人民币102,500,000元