北京首创股份有限公司收购资产暨关联交易公告.PDFVIP

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－052 北京首创股份有限公司 收购资产暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  过去12个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易3 次，交易金额约12.73 亿元人民币；  本次交易尚需提交股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；  本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。 一、关联交易概述 北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度第二次临时股东大会 审议通过了《关于首创（香港）有限公司开展BCG NZ Investment Holding Limited 公司并购工作及签署股权转让框架协议的议案》，同意公司下属全资子公司首创 （香港）有限公司（以下简称“首创香港”）开展由北京首都创业集团有限公司 （以下简称“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司 （以下简称 “首创华星”）持有的BCG NZ Investment Holding Limited 公司 （以下简称“BCG NZ”）股权并购工作，首创香港已于2015 年1 月与首创华星签署了《关于BCG NZ Investment Holding Limited 之股权转让框架协议》，并按协议约定支付了意向 金5 亿元人民币。 公司第六届董事会2015 年度第七次临时会议审议通过了《关于首创（香港） 有限公司收购BCG NZ Investment Holding Limited 公司65%股权暨关联交易的 议案》。首创香港拟通过协议收购的方式收购BCG NZ 65%股权，收购价格按照估 值报告拟定为2.93 亿美元，按照2015 年4 月30 日汇率1 美元=人民币6.1180 1 元计算，约合人民币 179,257.40 万元，本收购价格包含已支付的意向金5 亿元 人民币 （约合80,335,480 美元）。 收购完成后，首创香港将持有BCG NZ 65%股权，首创华星持有BCG NZ 35% 股权。本次交易尚需提交股东大会审议通过，首创集团作为与该关联交易有利害 关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需依法 律、行政法规规定报审批机构批准或备案。 鉴于本次交易对方首创华星为公司控股股东首创集团的全资子公司，首创集 团持有公司 54.32%股权，因此本次交易构成关联交易。董事刘晓光、王灏、刘 永政、苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程 中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政已在审计委员会审 议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。 本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。 二、关联方介绍和关联关系 首创华星为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于 1993 年 7 月。注册资本：港币500 万元；法定代表人：吴礼顺；注册地址：香港中环德辅 道中77 号 12 楼 1201－02 室；目前主要业务为股票投资。首创华星2014 年 12 月31 日的经审计的资产总额560,074.21 万元、净资产 27,525.87 万元；2014 年度的营业收入105,240.61 万元、净利润8,401.66 万元。首创华星除拟收购首 创香港之控股子公司首创环境控股有限公司 50.10%以上股权外（详见公司临 2015-044 号公告），与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其他关系。经过对首创华星的调查了解，公司董事会认为首创华星日常经营 活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。 首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司 54.32%股 权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的 1、基本情况：BCG NZ 成立于2014 年3 月，注册资本为港币258,586.68 万 元，首创华星持有其