北京高盟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集.PDF

证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2017-028 北京高盟新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017 年5 月2 日，北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上 市公司”）收到中国证监会 《关于核准北京高盟新材料股份有限公司向武汉汇森 投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]556 号），根据中国证监会并购重组审核委员会2017 年第 12 次会议审核意见及上市 公司于2017 年1 月24 日收到的中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（163913 号），上市公司对报告书进行了部分修订、补 充与完善。另外，上市公司根据实际情况更新了标的公司、配套融资方相关情况。 报告书修订和更新的主要内容如下： 1、本次交易已获得中国证监会核准，已经获得了方案实施所需的全部必要 审批程序，无其他尚需履行的程序： （1）删除 “重大事项提示”之 “七、本次交易已履行的和尚未履行的决策 程序及报批程序”之 “（四）本次交易尚需取得的审批”和 “第一节 本次交易 概况”之 “二、本次交易的决策过程和批准情况”之 “（四）本次交易尚需取得 的审批”。 （2 ）删除了 “重大风险提示”及 “第十二节 风险因素”中关于本次交易还 存在因中国证监会审核无法通过而取消或部分取消的风险的披露内容。 2 、根据中国证监会并购重组审核委员会2017 年第 12 次会议审核意见及二 次审核意见，对重组报告书进行的修订和补充如下： （1）在重组报告书“第六节 交易标的评估和定价情况”之“一、交易标的 评估情况”之“（三）本次收益法评估中预测毛利率的合理性”中补充披露了本 次收益法评估中预测毛利率的合理性。 （2 ）在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资 产概况”之“（四）交易对方业绩承诺及补偿安排”及 “第七节本次交易主要 合同”之“四、 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容”中补充 披露了本次业绩补偿顺延的具体安排。 （3 ）在重组报告书“第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”之 “一、独立董事对本次交易的意见”中增加“（二）独立董事任职及履职情况”， 补充披露了独立董事任职及履职情况及其是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》的情况。 4 ）在重组报告书“第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”之 （ “一、独立董事对本次交易的意见”中增加 “（三）独立董事独立意见是否存 在瑕疵以及对本次交易的影响”，补充披露了独立董事任职单位为上市公司及其 控股股东或关联企业提供法律服务情况及其对本次重组独立意见的影响以及对 本次交易的影响。 3、根据上市公司于2017 年 1 月24 日收到的中国证监会下发的 《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163913 号），对重组报告书进行的 修订和补充如下： （1）在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案” 中增加“（三）本次交易中现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公 司经营稳定性、核心团队稳定性的影响”，补充披露了本次交易现金对价比例设 置原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响；在重 组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中增加“（四） 以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”，补充披 露了以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。 2 ）在重组报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务的具体 （ 情况”之“（六）报告期内的销售情况”中增加“4 、华森塑胶客户的稳定性及对 持续盈利能力的影响”、“5、标的公司应对客户集中度较高风险的具体解决措施”， 补充披露了标的公司客户稳定性及客户集中度较高对标的公司持续盈利能力的 影响分析，以及标的公司应对客户集中度较高的具体措施。 （3 ）在重组报告书 “第四节交易标的基本情况”之“五、