华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保暨关联交易公告-沪股通.PDF

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2017-065 华能国际电力股份有限公司 关于子公司对外担保暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容：本公司控股子公司山东公司拟承接华能集团为山东公司下属的巴基斯坦 公司提供的1 亿美元流动资金贷款担保。  被担保人名称：华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司。  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东公司本次担保的主债权为债权人 中国工商银行股份有限公司与巴基斯坦公司于2017 年9 月28 日签订的贷款协议项 下发生的2 亿美元债权的50%部分，待本公司股东大会审议批准后山东公司拟签署 与本次担保相关的《确认函》并实际承担相关担保义务。  本次担保无反担保。  截至本公告日，本公司不存在对外担保逾期的情况。  历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制 的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的 关联交易累积共6 次，总交易金额为529.95 万元。  本次交易已经本公司第九届董事会第六次会议审议通过，根据《公司章程》、《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上述事项尚需提交公司股东 大会批准。 一、释义 1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。 2 、 “华能集团”指中国华能集团公司。 3、 “山东公司”指华能山东发电有限公司。 4 、 “巴基斯坦公司”指华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司。 5、 “本次担保”或“本次交易”指山东公司将根据 《保证合同》及《确认函》的条款 1 和条件，承接华能集团为巴基斯坦公司提供的1亿美元流动资金贷款担保。 6、 “ 《保证合同》”指华能集团与中国工商银行股份有限公司于2017年9月28 日签 署的 《中国华能集团公司与中国工商银行股份有限公司之保证合同》。 7、 “ 《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。 8、 “ 《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 9、 “元”指，如无特别说明，人民币元。 二、关联交易概述 2017年9月28 日，华能集团与中国工商银行股份有限公司签署了《保证合同》，华 能集团为山东公司下属的巴基斯坦公司提供1亿美元流动资金贷款的担保。山东公司拟 于本公司股东大会审议批准本次担保事项后签署《确认函》，确认自《确认函》出具之 日承接华能集团在《保证合同》项下的义务。根据《确认函》约定，山东公司承担的 被担保债务仅包括《确认函》出具之日及之后贷款行所要求偿还的被担保债务，《确认 函》出具日之前贷款行所要求偿还的被担保债务仍由华能集团承担。本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本公告发布之日，本公司持有山东公司80%的权益。华能集团直接持有华能 国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能 开发持有本公司33.33% 的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公 司10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间 接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本 公司0.49%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能 集团为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。 至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除 本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交 易共6次，总交易金额为529.95万元。因巴基斯坦公司资产负债率超过70%，本次交易 需提交本公司股东大会审议。 三、关联方介绍 2 1、 中国华能集团公司 华能集团的基本情况如下： 设立时间： 1989年3月