山东兴民钢圈股份有限公司关于重大资产重组交易条款备忘录-兴民智通.PDFVIP

证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈 公告编号：2016-055 山东兴民钢圈股份有限公司 关于重大资产重组交易条款备忘录主要内容的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、备忘录为山东兴民钢圈股份有限公司向标的公司相关股东发行股份及支付现金 购买全部或部分股权的框架协议，本次交易需经具有证券从业资格的中介机构进行审计、 评估，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购协议为准，正式协议的签订尚存 在不确定性； 2、本次交易的最终价格需在双方初步认可的区间内，经审计、评估后协商确定， 交易实施的价格和条件尚存在不确定性； 3、本次交易需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会或股 东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会核准，交易的审批结果尚存在不确定 性； 山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）与标的公司及相关股东签署了本 次重大资产重组的《主要交易条款备忘录》，具体情况如下： 一、拟收购北京远特科技股份有限公司 100%股权之主要交易条款备忘录 甲方：山东兴民钢圈股份有限公司 乙方：华瑞世纪控股集团有限公司 标的公司/ 目标公司：北京远特科技股份有限公司 1、本次交易方案 1.1 甲方同意向乙方及其他股东购买目标公司 100%股权，乙方同意出售标的资产， 并保证标的公司其他股东同意并遵守本备忘录的相关约定。甲方将向乙方及其他股东非 公开发行股份及支付现金作为购买标的资产的交易对价，其中股份支付比例为本次交易 总价的 50%，现金支付比例为交易总价的 50%。在不违反前述支付比例的前提下，乙方 及其他股东之间关于股份与现金的具体分配比例，由乙方及其他股东自行协商确定。 现金支付时点在发行结束之日或新增股份上市之日本次交易募集配套资金到账后 十五个工作日内（以较晚期为准）支付50%；在2016 年达到业绩对赌承诺，并经会计师 审核，出具《专项核查意见》后15 个工作日内，支付50%。 1.2 本次发行股份购买资产的股份发行价格可参考不低于本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前20 个交易日、30 个交易日或者60 个交易日的上市公司股票交易均 价的90%。 1.3 如远特科技于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到乙方承诺的 相应年度累计净利润数，则其股东（机构投资者除外）和管理层应就未达到承诺净利润 的部分按照其各自相应比例向收购方承担补偿责任。具体的补偿方案由各方另行签署 《业绩补偿协议》约定。 1.4 如目标公司因管理责任发生非经常性损失的，则承诺净利润、实际净利润按照 扣除非经常性损益后按孰低原则确定。 1.5 甲方认同按照2016 年承诺按照扣除非经常性损益后的净利润（剔除员工期权计 划行权计入的费用）的15 倍估算，暂定标的资产的转让价格为6.75 亿元人民币。如标 的资产的评估价值低于前述转让价格的，标的资产的转让价格由各方结合评估价值协商 确定。 2、业绩承诺、锁定期 2.1 甲乙双方初步认可目标公司2016 年度、2017 年度及2018 年度的扣除非经常性 损益后的净利润分别不低于4,500 万元、5,500 万元、6,800 万元；如目标公司员工期 权计划行权产生股份支付费用的，在计算前述扣非后净利润时该等股份支付费用不作事 先扣除；双方应当在核算和预测未来因员工期权计划行权产生的股份支付费用的基础上， 再行协商确定扣除该等股份支付费用后2016 年、2017 年、2018 年目标公司承诺的扣除 非经常性损益的净利润。 2.2 乙方及其他股东（机构投资者除外）获得的上市公司股份应按如下方式分三期 解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）： 第一期股份应于对价股份发行结束期满12 个月且2016 年《专项核查意见》出具后 （以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量=乙方及其他股东本次交易取得的上市公司股份*30%-乙方及其他股东 2016 年应补偿的股份数（指当期应补偿金额÷本次发行的发行价格，下同），可解锁股 份数量小于0 时按0 计算。 第二期股份应于上市公司 2017 年《专项核查意见》出具后解除限