IPO审核及核查指引之三：第三方回款问题的核查.pdfVIP

03 IPO审核及核查指引之三：第三方回款问题的核查（本文 节选自《企业上市解决之道财税篇》） 原创 2016-12-21 投行小兵 小兵研究 前言：第三方回款的商业逻辑 在发行人的采购业务中，如何进行货款支付发行人自己是可以决定并支配的，在规范运 行的基本理念下，目前尚不存在发行人采购第三方支付的情形。因此，在该部分我们讨论的 是产品销售过程中向客户收取货款时存在的第三方支付的情形。在这种情况下，由于客户的 股权结构、资金流转惯例、金融政策、内部治理结构等情形存在重大差异，并且在买方市场 的前提下，发行人对客户并没有绝对的控制力，因此在实践中某些情况下存在第三方代为支 付货款的情形。 在对客户产品销售的核查过程中，我们要对几个指标和节点重点关注：法律关系、物 流、资金流。1、法律关系就是我们常说的销售合同或者协议，这是确定合作关系最基本的 证据也是最直接的法律依据，我们要核查合同条款的合理性和公允性，以及与其他合同是否 存在重大差异；协议内容是否公平公正，是否存在明显不合理的附加条款，是否在约定上存 在不连续的情形等。2、物流说白了就是产品的流转轨迹（这里虚拟产品也适用只是不明 显），既然谁卖产品谁买产品都是确定的，那么谁来发货谁来运输谁来接收货物也就是明确 的。3、资金流也是同样的概念，那就是谁买的货就需要谁来支付货款给产品卖方（这里也 就是指发行人）。 一般情况下，上述三种关系应该是保持一致的，这也是最合理最理想的一种商务合作关 系。但是，商业逻辑是五花八门并且是时刻变化的，在实践中，其实上述三种关系都会存在 不一致的情形：1、尽管客户与发行人签署了产品销售合同，但是这个合同也对客户的代理 商或者代工企业存在指导和指引效果，发行人与代理商的法律关系也是有效的。2、尽管发 行人约定将产品销售给客户，但是产品可能不一定是直接运送到客户的所在地，可能是运送 到客户指定的地点，这个地点可能是客户的仓储地点，可能是客户的工程所在地，可能是客 户直接最终销售的客户所在地等。3、尽管谁购买产品谁负责支付货款，但是实践中也存在 第三方为客户支付货款的情形。 在实践中，第一种情形和第二种情形相对比较少见，同时这两种情形如果能够找到内在 的必然联系并且核查清楚，一般对发行人销售收入真实性的损害并不是很严重。第三种情形 在实践中也不是很多，但是由于资金流转对于收入真实性的重要性，那么这个问题只要是实 践中存在就要重点关注仔细核查。 正文：审核及核查的基本思路 一、第三方付款的金额以及比例、频率等问题的基本事实 1、对任何问题进行分析、判断并最终提出解决方案的前提是，要全方位、深度地先了 解清楚整个问题的思路和角度。这如同是破案，必须把问题的很多细节考虑进去并进行整合 梳理之后，才能够出具一个最合理的解决问题的方案。有时候，我们少考虑了一个细节或者 对问题核查不清楚，那么就有可能最终的方案不能把问题解决到位，或者是不能“对症下 药”。也只有持这样的态度，我们实践中解决问题才能够尽量周到完美，才能够避免多 次“拉抽屉”现象的出现。 2、具体到今天我们要涉及的第三方付款问题，那么我们首先第一步需要了解的就是第 三方回款的金额以及占公司营业收入以及相关指标的比例。在判断很多问题尤其是财务问题 时，金额和占比问题很重要，因为这两个绝对和相对指标直接影响到我们决定这个问题能不 能解决，如果能解决该如何去做要付出多少的代价才能够解决问题。这也显而易见，如果第 三方付款问题金额太大或者占比太高，那么很有可能直接影响到对收入真实性以及内部控制 完善的判断，那么项目有可能就无法推进。如果金额占比较小不影响实质条件，我们也需要 进行详细全面的核查才能够将该问题解决清楚。 3、说到这里，可能很多人自然会问：多大的金额或者多高的比例可以认定是第三方付 款容忍和接受的范围呢？实践中基本的一个共识是不得超过10%，那么如果更加严格要求的 话应该不得超过5%，也就是审计重要性水平的比例。当然，这样的一个比例只是参考，企 业具体的情形不同那么我们划定的门槛也不应该是固定的。 4、除了关注第三方付款的金额和比例，我们还要关注到频率的问题，也就是这种情形 发生是固定周期发生的、固定时间发生的，还是随机发生的？这种情形是偶尔发生的，还是 经常发生的？是某些客户只有几笔是第三方付款，还是某些客户的付款全部是第三方付款？ 这些也都是我们要关注的问题，频率的问题不仅可以帮助我们判断问题