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广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立意见 广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动 漫”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称“本次交易”），公司本次交易拟收购上海方寸信息科技有限公司（以 下简称“方寸科技”）100%的股权、北京爱乐游信息技术有限公司（以 下简称“爱乐游”）100%的股权，由发行股份及支付现金购买资产、 发行股份募集配套资金两项内容组成。 本次交易前，奥飞动漫未持有方寸科技或爱乐游任何股权。本次 交易完成后，奥飞动漫将持有方寸科技 100%的股权及爱乐游 100% 的股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重 组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东奥飞动漫文化 股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司 于2013 年11 月8 日召开的第三届董事会第八次会议，审阅了公司本 次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立 场，就公司本次交易发表如下意见： 1、本次提交公司第三届董事会第八次会议审议的关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，在提交董事会审议前， 已经公司全体独立董事认可。 2. 公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第八次会议审 议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中 华人民共和国公司法》、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的相 关规定。 3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第 17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件 的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 具备可行性和可操作性。 4 、公司聘请的广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关 业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产 评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实 或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定 和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价 值，作为本次交易标的资产的定价依据。广东中广信资产评估有限公 司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了 评估，并最终选择以收益法取得的评估值作为标的资产的评估值。本 次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及 行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法 与评估目的的相关性一致。 本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评 估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理， 不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。 5、 公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量， 扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持 续发展，符合公司和全体股东的利益。 6、 本次交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。 综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的方案及整体安排。 （以下为签字页，无正文） (本页无正文，本页为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的独立意见签 字页） 独立董事：（签字） 杨建平 、丑建忠、谭燕 日期： 2013 年11