广东生益科技股份有限公司子公司管理制度.pdfVIP

广东生益科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 广东生益科技股份有限公司（以下简称 “公司”）为加强对子公司的管理，规 范公司高效、有序的内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益， 根据 《中华人民共和国公司法》( 以下简称“ 《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》( 以下简称“ 《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《广东生益科技股份有限公司章程》( 以 下简称“ 《公司章程》”)等法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司、本公司或母公司、上市公司系指广东生益科技股份有限公司， 子公司系指本公司持有其 50% 以上的股份，或者持有其股份在 50% 以下，但能够实际控制 的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，切实履行出资人权利和义务， 对上市公司的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险 能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制、内部风险控制和上市公司规范运作要求，行使对 子公司的重大事项和内部控制制度方面的风险管理。 公司根据子公司主营业务不同类型采取有区别的管控。对于主业营业类同的子公司（以 下简称“A 类子公司”），公司实施严格的战略发展管控、内部审计、投融资及财务监督，并 对子公司主营业务负有协调指导、建议和监控的权利和义务。对于与公司主营业务不同的子 公司（以下简称“B 类子公司”），公司重点实施发展战略规划的指导、战略实施监控、内部 审计、投融资及财务的监督管理； 第五条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，公司支持子公司依法自主经营，自负 盈亏和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，不干预子公司日常生产经营活动的实施。 子公司应当按照公司的整体发展战略部署，为实现公司总体经营目标贡献力量。子公司必要 时可向公司寻求技术、管理、人才、市场开拓、资金及其他资源等方面的支持，并承担相关 费用。 第六条 公司主要通过向子公司委派董事、监事、推荐经营管理人员和日常监管两条途 径行使股东权利。公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员应严格履行保护股东利 益的职责。 第七条 公司依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监 督等工作。公司委派至子公司的董事、监事以及子公司高级管理人员对本办法的有效执行负 责。 第二章 股权管理 第八条 子公司应制订和完善公司章程，使公司章程的条款符合法律、法规的规定、符合上 1 市公司治理的要求。子公司应建立、健全法人治理结构，细化股东会 （全资子公司不设股东 会，本公司行使股东权利和承担义务）、董事会、经营管理班子的职责权限。 第九条 子公司当依据财政部等五部委颁布的《企业内控管理基本规范》及其配套指引， 以及证监会、交易所等监管部门对上市公司提出的内控建设要求，建立健全内部控制管理制 度，并自觉接受本公司内控部的检查监督。 第十条 子公司每年应当至少召开1 次股东会、2 次董事会。子公司召开股东会和董事 会，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》的规定，会议记录和会 议决议须有到会董事签字，会议通知及会议资料需要同时抄送一份至公司董事会办公室备 案。 第十一条 公司派出董事、监事对于子公司拟审议的重大会议议题表决意见应事先征得 公司董事会同意。本公司派出董事、监事人员必须忠实地执行公司董事会的决定。 第十二条 子公司在做出董事会、股东大会决议后，应当在文件签署完毕的7 个工作日 内将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会办公室备案，对于可能影响公司信息披露的 重要事项，需要在24 小时内向公司董事会秘书进行报备。 第三章 战略管理 第十三条 子公司应在符合公司整体战略规划的前提下，根据自身情况以及所面临市 场变化状况制定其中长期发展战略规划。