关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDFVIP

富春通信股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书的修订说明 本公司于2014 年 12 月3 日披露了《富春通信股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于巨潮资 讯网 ）。本次交易已取得中国证监会的核准，根据中国证监会 审核的要求，本公司对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下： 1、补充披露本次重组支付方式、募集配套资金安排，详见报告书 “重大事 项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。 2 、补充披露富春通信2014 年度利润分配预案，详见报告书“重大事项提示” 之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。 3、补充披露股份锁定安排，详见报告书 “重大事项提示”之“一、本次交 易方案概述”之“（三）股份锁定安排”。 4 、补充披露业绩承诺及补偿安排，详见报告书 “重大事项提示”之“一、 本次交易方案概述”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。 5、补充披露交易合同生效条件，详见报告书 “重大事项提示”之“一、本 次交易方案概述”之“（五）交易合同生效条件”。 6、删除“重大事项提示”之“五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核 准”。 7、补充披露独立财务顾问的保荐机构资格，详见报告书 “重大事项提示” 之“十一、独立财务顾问的保荐机构资格”。 8、补充披露按《重组管理办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成 关联交易（如构成关联交易，应披露构成关联交易的原因涉及董事和股东的回避 表决安排）、是否构成借壳上市及判断依据，详见报告书“重大事项提示”之“二、 本次交易构成重大资产重组”、“三、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联 交易”及“四、本次交易不构成借壳上市”。 9、补充披露交易标的评估或估值情况简要介绍，详见报告书 “重大事项提 示”之“五、交易标的的评估情况简介”。 10、补充披露本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表披露本次重组对上 市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响，详见报告书“重大事 项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。 11、补充披露本次重组已履行的决策程序及报批程序，详见报告书“重大事 项提示”之“七、本次交易已履行的法律程序和审批程序”。 12、补充披露本次重组相关方做出的重要承诺，详见报告书“重大事项提示” 之“八、本次重组相关方做出的重要承诺”。 13、补充披露本次重组对中小投资者权益保护的安排，详见报告书“重大事 项提示”之“九、保护中小投资者的安排”。 14、删除“特别风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次 交易可能失败或被取消的风险”。 15、修订本次交易形成商誉的减值风险，详见报告书“特别风险提示”之“一、 本次交易相关的风险”之“（二）本次交易形成商誉的减值风险”。 16、修订业绩补偿承诺实施的违约风险，详见报告书“特别风险提示”之“一、 本次交易相关的风险”之“（三）业绩补偿承诺实施的违约风险”。 17、补充披露业务升级面临的风险，详见报告书 “特别风险提示”之“一、 本次交易相关的风险”之“（四）业务升级面临的风险”。 18、补充披露本次重组的特别风险提示，详见报告书“特别风险提示”之“二、 标的公司的风险”之“（十）战略转型的风险”和 “（十一）代理运营模式风险”。 19、修订税收优惠风险，详见报告书 “特别风险提示”之“二、标的公司的 风险”之“（十二）税收优惠风险”。 20 、修订互联网系统安全性的风险，详见报告书 “特别风险提示”之“二、 标的公司的风险”之“（十三）互联网系统安全性的风险”。 21 、删除“特别风险提示”之“二、标的公司的风险”之 “（十二）仲裁风 险”。 22 、补充披露本次交易的背景，详见报告书 “第一节交易概述”之“一、 本次交易的背景和目的”。 23 、补充披露本次交易的决策过程，详见报告书“第一节交易概述”之“二、 本次交易的决策过程”之“（一） 富春通信的决策过程”及“（四）本次交易获 得的授权、批准和核准”。 24 、补充披露本次交易的具体方案，详见报告书“第一节交易概述”之“三、 本次交易具体方案”。 25 、补充