工商管理毕业论文-上市公司管理层收购存在问题及规范措施.doc

工商管理毕业论文 目录 一、管理层收购的概述 3 （一）MBO的起源及其涵义 3 1、MBO的起源 3 2、MBO的涵义与特点 4 (二)MBO在我国的产生与发展 5 (三)上市公司MBO运作的意义 6 1、解决所有者缺位，优化股权结构 6 2、降低企业代理成本，提高企业运营效率 7 3、优化企业内部结构，促进企业业务调整 7 4、培养企业家队伍，实现企业家才能 8 二、管理层收购的基本理论 8 （一）委托代理理论 8 1、委托代理关系的产生 8 2、代理问题的产生原因 8 3、代理成本的主要内容 9 4、MBO可以有效降低代理成本 10 （二）公司治理结构理论 11 1、公司治理结构的运行机制 11 2、MBO可以有效完善公司治理结构 12 三、我国上市公司管理层收购的运作分析 12 （一）上市公司MBO的运作模式 12 1、所有者回归模式 12 2、增资扩股模式 13 3、管理层买断模式 13 1、目标公司选定阶段 13 2、制定收购计划阶段 14 3、MBO实施阶段 14 4、信息披露阶段 15 5、MBO后整合阶段 15 （三）、上市公司MBO运作案例分析 15 1、案例分析一：粤美的(000527) 15 2、案例分析二:安徽水利(600502) 16 （四）、上市公司MBO运作关键因素分析 18 1、收购主体 18 3、收购定价 20 （五）、上市公司MBO的风险分析 20 1、法律风险 20 2、政策风险 21 3、融资风险 21 四、上市公司管理层收购存在的问题及规范措施 21 （一）、上市公司MBO存在的主要问题 21 1、运作不规范，信息不对称 21 2、各收购主体的市场地位不平等 22 3、可能加大公司的经营风险 23 （二）、上市公司MBO的规范措施 23 1、完善MBO的政策法律环境 23 2、健全MBO的市场环境 24 3、加强对MBO的监督 25 参考文献： 27 写作提纲 随着国有企业改革进程的加快，资本市场的不断发展，越来越多的上市公司在明晰产权和强化激励的要求下正逐步实施管理层收购，通过股权激励等制度安排使企业管理层获得控制权，实现管理层自身利益与企业经营的有效统一，有利于提升企业运作质量和创造价值的能力。国内外企业的实践证明，管理层收购是企业产权改革的理想选择，是完善公司治理结构的有效途径，是企业家价值的最佳通道，是国际惯用的激励模式。近几年来，在实践中，我国上市公司管理层收购正处于起步阶段。在理论上，对上市公司管理层收购尚缺乏系统的研究。深入地进行上市公司管理层收购的研究，体现了理论与实践的与时俱进，富于鲜明的时代性，有利于优化上市公司股权结构，提高证券市场的融资效率和运作效率，促进证券市场的规范与发展。 随着国有企业改革进程的加快，资本市场的不断发展，越来越多的上市公司在明晰产权和强化激励的要求下正逐步实施管理层收购，通过股权激励等制度安排使企业管理层获得控制权，实现管理层自身利益与企业经营的有效统一，有利于提升企业运作质量和创造价值的能力。 一、管理层收购的概述 （一）MBO的起源及其涵义 1、MBO的起源 管理层收购MBO(Management Buy-outs)起源于20世纪70年代的美国证券市场。这一时期，美国证券市场扩容速度过快，许多私人公司乘机上市，迅速发展成为具有一定规模的公众公司，一些上市公司没有业绩支撑，股价泡沫程度很高。后来，伴随石油价格的上涨，西方国家出现了严重的通货膨胀，持续的、较高的通货膨胀的直接后果就是使泡沫性股市迅速回落，道琼斯工业指数从1972年的1036点降至1974年的578点，相当一部分上市公司的股票市值严重偏低于实际价值，上市公司的Q值(市场价值/重置成本)从1965年的1.3大幅下降至1981年的0.52，这意味着在资本市场上购买企业要比在实际资产市场上购买企业便宜一半。在这种情况下，作为上市公司内部人的管理层，比外部的投资者知悉更多关于上市公司的真实信息，巨大的价差促使管理层通过收购上市公司的股份来实现所有者收益，上市公司MBO就这样运用而生了。 美国KKR(Kohlberg Kravis Roberts)公司是世界上最早运作MBO的公司，1975年，KKR公司决定收购罗可威尔公司的一个制造齿轮部件的分厂。KKR公司与目标公司的管理层携手，以每股一美元的价格对该分厂实施了MBO(管理人员持股20%，KKR公司控股80%)，收购后由于改进了库存品的管理，加强了收账制度，削减了不必要的费用开支，使公司的现金大量增加。5年后，以每股22美元的价格卖给其他公司，KKR公司和管理人员取得丰厚的回报。MBO在美国的活动主要经过三个阶段:第一阶段，20世纪70--80年代，由于经济持续增长，各种并购活动频繁，并通过立法鼓励MBO的发展，这一时期的