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“现金选择权”两难 济钢莱钢三启合并仍受阻 这意味着，如果以目前的价格行使现金选择权，投资者将亏损13.7%，否则只有在实施日莱钢股份价格跌回7.18元以内才有价值。5月份，莱钢股份重组方案将接受审议。 4月12日晚间，莱钢股份（600102.SH）和济南钢铁(600022.SH)第三次发布“吸收合并、定向增发”重组方案。 新方案较前方案较大的区别在于，其扩大现金选择权至全体股东，而之前的方案只是将现金选择权给予提出异议的股东。当日，停牌近两个月的莱钢股份和济南钢铁双双复牌后一字涨停。这与第二次方案出炉时大幅跳水的市场表现有天壤之别。 已是三次更改的方案，此次能获得投资者的通过吗？ 阻力显然仍旧存在。有券商研究员指出，尽管目前钢铁股走势良好，但如果二季度通胀压力继续增大，经济环境转空，钢铁板块有可能回落，莱钢股份的重组实施的阻力将增大。此外，记者了解到，有很多投资者认为，复牌后补涨需求带来的盈利并不能弥补，现金选择权价格不断下滑对中小股东利益的损害。在莱钢股份的三次重组方案中，现金选择权价格由第一次的12.29元降到第二次的8.90元，至此次已将至7.18元。 现金选择权两难 在新重组方案中，济南钢铁、莱钢股份停牌前20个交易日股票交易均价分别为3.44元、7.18元，给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例仍为原来的1∶2.43不变。 而第二次重组方案当时济南钢铁的换股价格为每股3.95元，莱钢股份的换股价格为每股8.90元，给予莱钢股份股东7.85%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43。 “目前莱钢股份股价相比济南钢铁有大幅折价，本次重组方案已较上次具有积极意义，”国信证券分析师郑东表示。停牌前济南钢铁股价3.59元，莱钢股份股价7.56元，由此计算出莱钢股份的实际折价率为3.59×2.43/7.56=15.39%。 不过，有流通股东并不认为折价是大股东的让利，直言：“重组停牌期间，钢铁股普遍上涨，即使不考虑重组预期，莱钢股份复牌后本身就有补涨的要求。” 从公司2011年2月17日停牌以来，钢铁板块平均涨幅达到了14.16%。而如果追溯到2010年9月7日莱钢股份第二次重组停牌至今年2月17日再次停牌期间各钢铁股的涨幅，有15只钢铁股涨幅超过15%，其中包钢股份（600010.SH）涨幅达124.45％居第一位；而莱钢股份下跌18.53％，济南钢铁下跌12.65％。“公司首先具有一个补涨的动力。”郑东也认为。 而莱钢股份的现金选择权也遭受诟病。 新方案中，全体股东均可享受现金选择权。而在第二次方案中，莱钢股份股东必须投反对票者并持有到实施日才能行使现金选择权，行权价为8.9元。方案发布后，公司股价出现连续下跌，从之前的9.28元一直跌到股东大会召开日前一个交易日7.85元，这使得莱钢股份离行权价有近13%的溢价，使得其中小股东没有理由不选择投出反对票以获得这部分高溢价。 今年1月3日，济南钢铁、莱钢股份同时发布股东大会决议公告。从投票结果来看，济南钢铁各议案均以超过80%的高票通过所有议案，但莱钢股份各议案的赞成票均不到60%，未获通过。而此次，现金选择权被放大，无论投出“赞成”还是“反对”票，或者是不参与投票，都可以行使现金选择权，被动反对票将因此而减少。 但实际上，对于投资者来说，此次的现金选择权有可能是无效的。 新方案中，济南钢铁、莱钢股份的现金选择权价格为停牌前20个交易日股票均价，即济南钢铁每股3.44元，莱钢股份每股7.18元。其中，莱钢股份的现金选择权价格较原方案中8.9元低，也较停牌前7.56元的股价低，更低于13日8.32元的涨停价。 这意味着，如果以目前的价格行使现金选择权，投资者将亏损13.7%，否则只有在实施日莱钢股份价格跌回7.18元以内才有价值。5月份，莱钢股份重组方案将接受审议。 “届时如果股价下跌将更不利于方案的通过，”郑东强调。 2010年2月，莱钢股份第一次方案中拟定的换股价格分别为5.05元/股（济南钢铁）、12.29元/股（莱钢股份），但由于随后两公司股价出现较大幅度系统性下跌，导致异议股东现金选择权价格过高，因此公司终止了第一次重组方案。 “只有股价在实施前保持上涨才有利于保障重组顺利实施。”郑东表示。而二季度钢铁供需状况有望改善，对股价有一定支撑作用。不过他认为，“由于宏观经济面临控通胀等多方面平衡的压力，未来钢铁需求仍面临一定的不确定性，股价仍有可能下调。” 流通股东诉求“高对价” 莱钢股份新方案仍未能避免现金选择权的两难因素，而投资者的诉求显然远不止这些。 “目前反对方案的投资者主要有两方面意见：换股比例低和现金选择权价格低。”13日，莱钢股份董秘办人士向记者表示。 在反对的投资者中，比较一致的观点在于：