大连连城数控机器股份有限公司拟购买土地使用权的公告.PDF

公告编号：2017-032 证券代码：835368 证券简称：连城数控 主办券商：兴业证券 大连连城数控机器股份有限公司 拟购买土地使用权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 公司因光伏及半导体设备研发、生产项目的用地需要，拟以现金 方式购买位于辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区西园的国有土 地使用权，作为公司项目建设储备用地。该土地出让面积约为60 亩， 出让年限为50 年，土地用途为工业用地。预计本次购买价格不超过 人民币3500 万元 （最终金额以公司与政府土地管理部门签订的土地 出让合同为准）。 本次拟交易的双方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。 交易金额未达到重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组， 说明如下： 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的， 构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50% 以上。（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经 公告编号：2017-032 审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定： “（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值 和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值 的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的， 其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面 值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第 （二）项规定的资产净额标准。” 根据信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 “XYZH/2017DLA10125”号审计报告， 截止2016 年12 月31 日，公 司的总资产为人民币 793,304,457.63 元，净资产为人民币 408,976,682.70 元，本次公司拟购买的土地使用权交易成交金额预 计为人民币3500.00 万元，占公司2016 年末审计总资产的4.41%， 占公司2016 年末审计净资产的8.56%，未达到50%的标准。此外，在 此前的 12 个月内，公司不存在购买，出售同一或相关资产的情况。 因此，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，本次交 易不构成重大资产重组。 （二）审议和表决情况 公司于2017 年8 月26 日召开第三届董事会第四次会议，审议通 过了《关于购买国有土地使用权用于建设光伏及半导体设备研发、生 公告编号：2017-032 产项目的议案》，表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据公 司章程及有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。 公司于2017 年8 月26 日召开第三届监事会第二次会议，审议通 过了《关于购买国有土地使用权用于建设光伏及半导体设备研发、生 产项目的议案》，表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据公 司章程及有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易尚需通过政府部门组织的“招拍挂”程序并办理国有土 地使用权证。 二、交易对手方的情况 交易对手为拟选址的当地人民政府及土地管理部门。 交易对手与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成 公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 （一）交易标的的基本情况 交