皖酒公司尽职调查.ppt

皖酒公司尽职调查汇报 项目名称：安徽蚌埠市皖酒制造有限公司 项目组成员： 组长：刘晓疆 （副总经理） 组员： 沈 巍 （投资部） 汪亚琨 （战略部） 胡晓燕 （财务部） 高海菁 （法律室） 蔡 辉 （审计室） 工作时间：2001年11月22日～27日 皖酒公司简介 公司历史沿革 1949 蚌埠酒厂成立 1997.4 蚌埠酒厂注册资本自2300万元减 至364万元 2000.7.26 政府同意蚌埠酒厂分立重建 2001.2.7 蚌埠市一轻局批复同意该厂破产 2001.8.23 法院宣告蚌埠酒厂破产、破产财 产分配方案合法有效及终结破产 程序 皖酒公司简介 股东名称及持股比例 公司财务状况（完全税负条件下） 公司经营业绩 公司在现行完全税负、现行销售政策、现有市场环境下年度企业所得税前利润约-5669万元。 在公司目前采用降低税负措施后，年度企业所得税前利润约-2497万元，但公司采用的各项降低税负措施均不符合税法规定，风险较大。 公司提高经营业绩将主要依赖于降低税负、降低销售返利、调整产品结构等措施。 调整后合并损益简表(万元) 公司现金流量 公司年度销售收入及收取的增值税销项税金约5亿元人民币 据测算，通过货币资金直接回收的占55%左右，通过银行承兑汇票回收的约占45% 调查中未发现以实物交换或其他非货币方式的结算。公司现金流入稳定 同时，占用了供应商大量资金以及延缓纳税、延迟支付广告等费用，造成公司净现金流量增加，帐面货币资金充足。 根据公司稳定的现金流量，公司再融资能力较为可观。 财务状况调查结论 通过调查我们认为，拟收购方资产真实有效、现金流量稳定充足、再融资能力较强； 但税收风险巨大，调整税收、返利后已经资不抵债。 公司采购环节价格确定、销售环节销售费用人为操作调整，严重影响公司的实际经营业绩，即使在现有降低税负措施下，公司仍难以获得利润，在完全税负下，将出现较大金额亏损。 法律情况调查 蚌埠市皖酒制造有限公司成立于2000年8月4日，注册资金100万元，法定代表人沈国富。 蚌埠市飞翔酒类营销公司成立于2000年7月31日，注册资金50万元，法定代表人陈翔，是皖酒公司的销售公司，与皖酒公司同班人马。 安徽省国营蚌埠酒厂成立于1994年，系国有企业，注册资金364万元，法定代表人沈国富，2000年7月25日申请分立改制，经蚌埠市放开搞活市国有中小企业办公室批准，进行分立重建。2001年8月23日，被蚌埠市中级人民法院宣告破产，截止2001年11月尚未办理工商注销登记。 蚌埠天翔酒类经营销售有限责任公司成立于1996年6月27日，注册资金100万元，法定代表人陈翔系国有的独资公司，由蚌埠酒厂向蚌埠市一轻局申请设立，系蚌埠酒厂的销售公司。 存在的法律风险 关于皖酒及蚌埠酒厂的改制/破产 皖酒公司和飞翔公司成立合法有效。 蚌埠酒厂改制过程中，对全部资产和负债未进行整体审计，其随同有效资产相应转入皖酒公司的负债，如存在虚假，一旦被追查，相关责任人员可能被追究刑事责任，与此相关的有效资产可能被追缴。 蚌埠酒厂的破产合法有效，但工商注销登记尚未完成。 税收风险 蚌埠市国税局于2001年11月对皖酒公司的税收计算提出疑问，并认定皖酒公司应补交增值税1352万元、消费税3485.6万元。 皖酒公司现行计税方法与税法有关规定不一致，法律风险巨大。 存在的法律风险 财产权的瑕疵 房产及土地 ： 皖酒公司的相当部份房产无房产证，权利上存在瑕疵；其使用的位于怀运县的土地，现已无法找到原协议，存在被土地权利人涂山园艺场收回土地的风险。 商标权及专利权 ： 蚌埠酒厂持有45项商标、12项专利，现仍有42项商标及12项专利未转让给皖酒公司。 在蚌埠酒厂已被宣告破产后，以转让或变更注册人名义的方式转给皖酒公司，均缺乏充分的法律依据，存在被列为破产财产重新分配给原债权人的法律风险。 机会判断（一） 从当前财务状况看： 1、企业资产真实，有效性好。 2、企业现金流状况好。 产品变现能力强 资金管理水平高 3、企业货币资金充足，融资能力强。 机会判断（二） 从人力资源状况看： 1、企业管理团队出色。 无论从厂风厂貌，还是从对资金、物流等的具体管理措施来看企业的综合管理水平较高。 企业主要经营者对白酒行业有独到的见解，对自身企业的发展 有较清晰的战略