第七章集团治理.ppt

混合控制模式 混合控制是指母公司投资控股子公司，允许子公司的管理人员以自然人身份参股子公司，并进入子公司的股东会、董事会等决策机构，母公司与子公司的管理人员在子公司董事会上共同就子公司的重大经营问题进行决策，然后交由子公司的管理人员负责实施，实施效果通过子公司董事会及时反馈回母公司，母公司与子公司管理层人员按股份比例取得收益。 　　　中国华城(HONEST)集团就是这种模式的代表。其在国内建设的11个子公司中，采用了“721”的产权结构，即母公司投资70%，子公司管理人员投资20%，母公司在给子公司管理层人员10%的经营股份。 二、子公司及其利益相关者的保护机制 1、子公司中小股东的权益保护机制 ①股东投票制度 表决权代理行使制度 电子投票制度 股东会书面投票制度 累积投票制度 ②子公司董事的勤勉诚信义务 ③股东诉讼制度 ④异议股东股份价值评估权制度 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，可以投的总票数等于该股东所持有的股份树乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的； 　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 2、子公司债权人保护机制 公司法人人格否认 对集团责任的立法 德国股份公司法规定，企业集团的法定盈余公积金必须高于单一企业，公司移转盈余的最高数额限于当年盈余移转前的盈余数额扣除上年度亏损及所提列的法定公积金的数额。 法国破产法规定，子公司破产程度的效力可以及于母公司的财产。母公司在法律上被看作是子公司的董事，就破产而言，如果母公司不能证明其已适当地履行了诚信义务的话，那么法院可以宣布母公司对未弥补的损失承担责任 公司法人人格否认制度( disregard of corporate personality) 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任（违法性） 逃避债务（主观具有故意） 严重损害公司债权人利益（损害事实） 后果：该股东对公司的债务承担连带责任 规定此制度，主要为防范滥用公司制度的风险，也一定程度上弥补了一人公司的制度缺陷。 （三）关联公司间的协作机制 关联公司间的协作益处 实现协同效应 分担研发和分散经营风险 促进企业变革和管理水平的提高 关联公司间的协作潜在的不足 加深管理难度 协作关系的不稳定导致了高失败率 战略目标转移与中心业务变化制约合作关系的深化 关联公司三种类型 单向参股型关联公司 　　　一个公司持有另一个公司的股份，从而可以对该公司的决策施加影响，但并没有达到控制对方的程度。 相互参股型关联公司 　　　相互持股型关联公司是指若干公司彼此相互持有对方的股份，并基于股份的相互持有，通过结成大股东会、派遣管理者等手段在彼此之间形成一种相对平等的关联关系。 战略联盟型关联公司 　　　基于共同的战略目标，通过签订长期的合作契约，共同进行项目开发，或通过共同投资成立新公司进行合作经营，而建立起一种战略联盟关系。 三、企业集团治理模式的国际比较 （一）市场导向型集团治理模式—以美国为例 企业集团与集团公司、母公司的概念不加区分。对于子公司，母公司是按照股份制的惯例，通过派遣董事和其他管理人员进行影响与控制的。集团内部企业之间一般不互相持股，即使持股也均为射线形而非环形持股。 不设独立的监事会，而是将决策和监督职能都集中于董事会。在集团内部实行垂直控制 由于股权的高度分散性，使企业集团能以少量的资本金控制一大批企业。 母子公司体制基于母公司战略控制与子公司经营自主权的结合.无论是么 司上层与各职能部门的权力关系，还是母子公司关系，都是在母公司战略控制下通过经营权力分散化来扩大子公司经营自主权。 （二）法人导向型集团治理模式—以德国和日本为例  德国企业集团治理特点 集团内部层次分明。德国企业集团通常都是以一个规模大、实力强的企业为母公司，母公司通过控股、参股方式控制一批子公司，子公司又通过同样手段控制一批孙公司，孙公司通过参股掌握一批关联公司，从而组成一个成员层次分明，既有明确主攻方向，又有严密精细分工和协作关系的金字塔型企业集团。 母公司对子公司控制严格。在集团内部，母公司对子公司实行