董事会议事规则-AAAA公司.doc

AAAA科技股份有限公司董事会议事规则第一章　总则 　　第一条　为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》和公司《章程》的规定，制订本规则。 　　第二条　董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 　　第二条　董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第条　本规则对公司全体董事具有约束力。第二章　董事 　　第条　董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 　　在其职责范围内行使权利，不得越权； 　　除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易； 　　不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 　　不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动； 　　不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 　　不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； 　　不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 　　未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 　　不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； 　　不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； 　　未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 　　1)法律有规定； 　　2)公众利益有要求； 　　3)该董事本身的合法利益有要求。 　　第条　董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 　　公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； 　　公平对待所有股东； 　　认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； 　　亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 　　接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 　　第条　董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第条　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第章　董事会 　　第条　董事会由名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一人。 　　第条　董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。 　　第十条　根据公司《章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： 　　负责召集股东大会，并向大会报告工作； 　　执行股东大会的决议； 　　决定公司的经营计划和投资方案； 　　制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 　　拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案； 　　在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、银行年度信贷计划及其他担保事项； 　　决定公司内部管理机构的设置； 　　聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； 　　制订公司的基本管理制度； 　　制订公司《章程》的修改方案； 　　管理公司信息披露事项； 　　向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 　　听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 　　法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 　　第十条　董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开四次。临时会议在本规则第二十九条情形发生时召开。 　　第十条　在下列情况下，董事会应在7日内召开临时董事会议： 　　董事长认为必要时； 　　三分之一以上董事联名提议时； 　　监事会提议时； 　　总经理提议时。 第十条　董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。第章　董事长的职责 　　第十条　根据公司《章程》的有关规定，董事长行使下列职权： 　　召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； 　　督促、检查董事会决议的执行； 　　签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 　　签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 　　行使法定代表人的职权； 　　在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行