注会经济法第四章公司法.docVIP

第二节 公司的登记管理 1．公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。（P113）（2006年案例分析题） 【解释】公司章程只能在“董事长、执行董事或者经理”中3选1，公司章程不能约定由副经理、副董事长担任法定代表人。 2．变更登记（P117～P119） （1）公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记 （2）股东变更：有限责任公司股东转让股权的，自转让股权之日起30日内申请变更登记 （3）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记 【相关链接】公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （4）变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记 （5）变更住所：迁入新住所前 （6）董事、监事、经理发生变动：无需变更登记，只需“备案” 【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（ ）。（2004年） A．公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记 B．公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记 C．公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记 D．公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记 【答案】D 3．注销登记（P119）（2009年新制度案例分析题、2010年单选题） （1）解散但不需要清算 因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。 【解释】如甲公司被乙公司吸收合并，甲公司应当解散，并办理工商注销登记，但不需要进行清算。 （2）解散并清算 公司的债权债务无人继承的，该公司解散时应当进行清算，清算后应当申请工商注销登记。 【例题·单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2010年） A．乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记 B．乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记 C．乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记 D．乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记 【答案】A 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司的资本制度（P120） 1．出资期限（2006年案例分析题） （1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，并非实收资本。 （2）全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。 2．出资形式（2006年案例分析题、2009年原制度单选题、2009年新制度多选题） （1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 （2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 【解释】该考点未出现在2011年教材中，考生应注意。 （3）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。 【解释】《公司法》取消了“无形资产的出资比例不得超过注册资本的20％”的规定，而是变换角度，规定全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30％。 3．股权出资（2009年新增） 投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。但是，有下列情形之一的，该股权不得用于出资： （1）股权公司的注册资本尚未缴足； （2）已被设立质权； （3）已被依法冻结； （4）股权公司章程约定不得转让； （5）根据法律、行政法规，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。 【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ ）。（2009年新制度） A．经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B．全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20％ C．全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30％ D．股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资 【答案】CD 【解析】（1）选项A：有限责任公司的股东不得以劳务出资；（2）选项B：新《公司法》取消了对“无形资产”出资的比例限制；（3）选项D：投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。 【例题2·单选题】甲、乙、丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为8万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币