上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书.pdf

上海爱建集团股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：爱建集团 股票代码：600643 收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司 注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B 单元 通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B 单元 签署日期：二〇一八年二月 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或 简称具有相同的含义。 1、本次要约收购主体为广州基金，要约收购目的旨在加强对爱建集团的战略 投资和战略合作，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上 市公司的稳定发展。 2 、2017 年 6 月 3 日,爱建集团披露了本公司签署的《上海爱建集团股份有限 公司要约收购报告书摘要》和要约收购的提示性公告（具体请见上海证券交易所 网站: ），广州基金拟向除广州基金国际和华豚企业以外的股 东发起 30% 的部分要约收购，旨在取得爱建集团的控制权，并利用自身的金融行 业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展。 自要约提示性公告以来，广州基金认真落实上交所监管要求，积极推动收购 相关事宜，但由于上市公司筹划重大资产重组停牌等因素，使得要约收购存在较 多不确定性，为充分提示广大投资者注意风险，收购人先后发布了《要约收购报 告书摘要（修订稿）》及《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》。 3 、2017 年 7 月 19 日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，维护爱 建集团全体股东的长远利益，均瑶集团、广州基金、特种基金会三方协商一致， 签署了《战略合作框架协议》。广州基金同意对本次要约收购方案进行调整，以使 得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持 有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基 金会所持股权比例。基于上述原因，广州基金拟调整要约收购方案，于 2017 年 8 月 1 日经广州基金董事会审议通过，并于2017 年 8 月2 日签署披露了 《要约收购 报告书摘要（三次修订稿）》，本次收购不再以取得爱建集团的控制权为目的，要 约收购股份数量由 431,141,953 股调整为 104,883,445 股，占当时上市公司已发行 总股本的7.30% ，要约收购价格为 18.00 元/股，要约收购期限为 30 个自然日。此 后，根据《收购管理办法》相关规定，广州基金每 30 日披露要约收购进展公告。 1 截至目前，本次收购要约尚未生效和实施。上述相关公告具体请见上海证券交易 所网站: 。 4 、由于二级市场价格发生重大变化，为保护国有资产，2018 年 1 月30 日经 董事会审议通过，广州基金将本次要约收购价格由 18.00 元/股调整为 15.38 元/股， 要约收购股份数量仍为 104,883,445 股，占上市公司目前已发行总股本的6.47% 。 上述调整事项已报告广州市国资委。 5 、本次要约收购前，广州基金全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建 集团 57,999,070 股股份，占已发行总股本的 0.8544% 的股份；广州基金国际的一致 行动人华豚企业持有爱建集团 13,857,983 股股份，占已发行总股本的 3.5760% 的股 份；二者合计持有爱建集团4.4304% 的股份。 6 、本次要约收购为部分要约收购，不以终止爱建集团上市地位为目的。本次 要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团 176,740,498 股股份，占目前已发行总股本的 10.90% 。收购完成后，爱建集团不会面临股权分 布不具备上市条件的风险。 7 、本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股 5% 以上股东变更 情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证 券间接持股 5% 以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机 构关于爱建证券间接持股 5% 以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上 述审批，则本次